Burse - Fonduri mutuale

Aţi auzit de Ordonanţa 109? Este legea care forţează companiile de stat să devină la fel de transparente ca şi cele de pe bursă

 Aţi auzit de Ordonanţa 109? Este legea care forţează companiile de stat să devină la fel de transparente ca şi cele de pe bursă

Autor: Andrei Chirileasa, Roxana Pricop

27.01.2012, 00:04 9474

Ordonanţa de Urgenţă a Guvernului numărul 109 din noiembrie 2011 stabileşte reguli clare de guvernanţă corporativă pentru regiile autonome şi societăţile comerciale controlate de stat, de la alegerea membrilor Consiliului de Administraţie până la transparenţă în publicarea rezultatelor financiare şi a hotărârilor adunărilor generale ale acţionarilor. Analişti apreciază că aceste reguli sunt un pas important pentru eficientizarea companiilor de stat.

Guvernul a aprobat la finalul anului trecut codul de guvernanţă corporativă pentru companiile de stat, asumându-şi astfel transparentizarea activităţii unor societăţi cu afaceri de peste zece miliarde de euro, dar care fac profituri foarte mici din cauză că sunt administrate ineficient.

Ordonanţa de Urgenţă 109 stabileşte reguli clare privind alegerea membrilor consiliilor de administraţie (CA) şi obligă autorităţile care au în subordine companiile de stat să apeleze la serviciile unor firme de recrutare pentru selectarea candidaţilor pentru CA. Mai mult, ordonanţa spune că cel mult doi membri ai CA vor putea fi aleşi din rândul funcţionarilor publici.

Aceste reguli, împreună cu campania de recrutare a unor manageri din mediul privat pentru principalele companii de stat, reprezintă un pas important în eficientizarea activităţii acestor companii, consideră analiştii.

"Lucrăm cu Guvernul şi FMI pentru aplicarea regulilor de guvernanţă corporativă la nivelul companiilor de stat. Salutăm adoptarea de către Guvern a ordonanţei privind guvernanţa corporativă, care va transparentiza activitatea companiilor de stat şi va avea implicaţii imense pe viitor pentru România", a declarat Mark Mobius, preşedintele executiv al Templeton Asset Management, prezent miercuri la deschiderea şedinţei de tranzacţionare a BVB. Franklin Templeton, administratorul Fondului Proprietatea, se numără printre principalii susţinători ai introducerii guvernanţei corporative în companiile de stat, în condiţiile în care este acţionar semnificativ în companii precum Hidroelectrica, Romgaz sau Poşta Română.

Reprezentanţii FP susţin că regulile de transparenţă care obligă companiile de stat să-şi publice situaţiile financiare anuale şi semestriale şi toate deciziile care vor fi aprobate în adunările generale ale acţionarilor îi vor uşura activitatea de supraveghere a companiilor de stat din portofoliu, deoarece publicul larg va avea acces la informaţiile care până acum erau accesibile doar membrilor consiliilor de administraţie şi reprezentanţilor statului în aceste companii.

"Până acum, companiile de stat treceau majoritatea contractelor importante prin AGA, fără ca nimeni să ştie de ele. Membrii CA evitau să-şi asume responsabilităţi şi le pasau mai sus, la minister, prin AGA. De acum, tot ce se va discuta în AGA va fi public pe site-urile companiilor. Astfel, administratorii vor fi mult mai atenţi la contractele pe care le vor încheia", au explicat pentru ZF surse familiare cu situaţia.

Administratori profesionişti, mai multă transparenţă

Proiectul recrutării de manageri privaţi la companiile de stat a ridicat şi semne de întrebare. Principala proble­mă semnalată era că degeaba vor fi aduşi executivi cu experienţă, dacă aceştia vor fi obligaţi să raporteze în faţa aceloraşi consilii de administraţie pline de membri numiţi pe citerii politice (consilieri ai unor miniştri, secretari de stat sau rude ale unor funcţionari publici).

Noile reguli de alegere a administratorilor prevăd că autorităţile care controlează companiile de stat va trebui să apeleze la firme de recrutare pentru selectarea candidaţilor, care trebuie să aibă experienţă în domeniul de activitate al companiei sau în administrare. În plus, consiliile de administraţie va trebui să prezinte în AGA o strategie de administrare.

"Această lege vine să extindă la toate companiile de stat cererile pe care le-a făcut Fondul Proprietatea pentru companiile de stat din portofoliu. Reprezintă o intrare în normalitate pentru că contribuabilii trebuie să ştie ce se întâmplă la companiile la care statul, adică tot ei, sunt acţionari. Cred de asemenea că această lege este un instrument de ajutor pentru managerii privaţi de la conducerea companiilor de stat", a declarat Florin Ilie, directorul departamentului de pieţe de capital din cadrul ING Bank.

Companiile vor fi obligate să-şi publice rezultatele anuale şi cele semestriale, ceea ce va permite publicului larg să analizeze activitatea lor. Până acum, foarte puţine companii de stat îşi făceau publice bilanţurile, iar asta se întâmpla la peste şase luni de la închiderea exerciţiului financiar.

Mai mult, rapoartele financiare vor cuprinde şi informaţii detaliate privind remuneraţiile şi bonusurile membrilor CA şi ale directorilor executivi, ceea ce nu se întâmplă în cazul companiilor listate.

Acţionarii minoritari au o pârghie de control

Chiar dacă adoptarea acestei ordonanţe nu garantează că cei care au în subordine aceste companii se vor conforma automat, legea oferă acţionarilor minoritari ai companiilor de stat (Fondul Proprietatea este acţionar minoritar la circa 30 de companii de stat) o pârghie prin care să atace în justiţie eventualele decizii abuzive.

De exemplu, hotărârile AGA luate în condiţiile în care convocarea AGA nu a fost făcută publică pe pagina de internet a companiei cu cel puţin 30 de zile înainte pot fi atacate în justiţie şi anulate. A păţit-o şi Templeton. Un ac­ţio­nar minoritar al FP a atacat în justiţie decizia AGA prin care Franklin Templeton a fost numit administrator la FP (în septembrie 2010) şi a câştigat. "Important este ca această lege să fie respectată şi implementată. Guvernul îşi va putea numi în continuare reprezentanţii în conducerea companiilor, dar acţionarii minoritari vor avea în această lege o pârghie la care pot apela în instanţă pentru a penaliza abuzurile", spune Florin Dolea, director general al societăţii de administrare a investiţiilor Pioneer Asset Management.


Alegerea membrilor consiliului de administraţie


Pentru regiile autonome

Regia autonomă este administrată de un consiliu de administraţie format din 5-7 persoane.

Din consiliul de administraţie vor face parte:

- un reprezentant al Ministerului Finanţelor Publice, licenţiat în ştiinţe economice şi cu experienţă de cel puţin 5 ani în domeniul economic-financiar;

- un reprezentant al autorităţii tutelare cu experienţă de cel puţin 5 ani în domeniul de activitate al regiei autonome sau în administrarea de societăţi comerciale;

- 3 sau 5 persoane fizice cu experienţă în administrarea de regii autonome sau companii, care nu pot fi selectaţi din rândul funcţionarilor publici.


Pentru societăţile comerciale

Societăţile comerciale la care statul este unic acţionar sau acţionar majoritar pot fi administrate în sistem unitar (de un consiliu de administraţie format din 5-9 persoane) sau în sistem dualist (de un consiliu de supraveghere format din 5-9 membri şi un comitet director care va avea între 3 şi 7 membri).

Cel puţin unul dintre membrii consiliului de administraţie trebuie să aibă studii economice şi experienţă de minimum 5 ani în domeniul economic-financiar.

Nu pot fi selectaţi mai mult de doi membri ai CA/CS din rândul funcţionarilor publici sau din rândul altor autorităţi sau instituţii publice.

Majoritatea membrilor CA vor fi neexecutivi şi independenţi.

Este obligatorie efectuarea selecţiei candidaţilor de către un expert independent, persoană fizică sau juridică specializată în recrutarea resurselor umane în cazul întreprinderilor publice care îndeplinesc următoarele criterii cumulative: au înregistrat o cifră de afaceri în ultimul exerciţiu financiar de cel puţin 7,3 mil. euro şi au cel puţin 50 de angajaţi.

În termen de 90 de zile de la data numirii sale, consiliul de administraţie sau de supraveghere elaborează şi prezintă adunării generale a acţionarilor, spre aprobare, planul de administrare, care include strategia de administrare pe durata mandatului pentru atingerea obiectivelor şi a criteriilor de performanţă stabilite în contractele de mandat.


Obligaţii de raportare şi transparenţă

Pagină de internet: Societăţile de stat trebuie să deţină o pagină proprie de internet prin intermediul căreia să permită accesul acţionarilor la documentele şi informaţiile a căror publicitate este prevăzută prin lege.

Convocarea AGA: Cu cel puţin 30 de zile înainte de data adunării generale a acţionarilor (AGA), întreprinderile publice-societăţi comerciale trebuie să publice pe pagina proprie de internet convocatorul adunării, iar documentele care urmează să fie prezentate acţionarilor în AGA trebuie publicate până la data desfăşurării acesteia. În cazul nerespectării acestor reguli, hotărârile AGA pot fi anulabile.

Raportări publice: Companiile de stat sunt obligate să publice pe pagina de internet proprie următoarele documente:

a) hotărârile AGA, în termen de 48 de ore de la data adunării

b) situaţiile financiare anuale, în termen de 48 de ore de la aprobare

c) raportările contabile semestriale, în termen de 45 de zile de la încheierea semestrului

d) raportul de audit anual

e) componenţa organelor de conducere ale societăţii, CV-urile membrilor consiliului de administraţie şi directorilor

f) rapoartele consiliului de administraţie sau ale consiliului de supraveghere

Salariile administratorilor şi directorilor: Remuneraţiile şi celelalte avantaje oferite administratorilor şi directorilor vor fi consemnate în situaţiile financiare anuale. Politica şi criteriile de remunerare a administratorilor şi directorilor sunt făcute publice pe pagina de internet.

Tranzacţii cu persoanele afiliate: Consiliul de administraţie sau de supraveghere informează acţionarii în cadrul primei adunări generale a acţionarilor asupra oricărei tranzacţii cu administratorii sau directorii, cu angajaţii, cu acţionarii care deţin controlul societăţii sau cu o societate controlată de aceştia prin punerea la dispoziţia acţionarilor a documentelor ce reflectă datele şi informaţiile esenţiale şi semnificative în legătură cu aceste tranzacţii.

Ministerul Finanţelor este obligat să realizeze (până în luna mai) un raport anual privind activitatea tuturor societăţilor comerciale controlate de stat, care va fi publicat pe pagina de internet a ministerului.

Pentru alte știri, analize, articole și informații din business în timp real urmărește Ziarul Financiar pe WhatsApp Channels

AFACERI DE LA ZERO