Curtea de Apel Bucureşti a anulat definitiv prevederile introduse în 2020 în actul constitutiv al Electromontaj, care restrângeau transferul acţiunilor deţinute de acţionarii minoritari, punând capăt unui litigiu de aproape şase ani, potrivit unui comunicat al avocaţilor care au reprezentat un acţionar minoritar.
Litigiul a fost iniţiat în august 2020 de un acţionar minoritar reprezentat de casele de avocatură Dragne & Asociaţii şi Pop & Partners şi a vizat anularea modificărilor aduse actului constitutiv al Electromontaj prin care au fost introduse mecanisme ce limitau transferul acţiunilor deţinute de minoritari. Disputa nu s-a oprit la modificările din 2020. În anii următori au fost contestate şi noile încercări de introducere a unor restricţii similare, printre care hotărârile adunărilor generale din 22 aprilie şi 12 noiembrie 2024.
Instanţele au anulat hotărârea AGA din aprilie 2024, au suspendat şi ulterior au constatat nulitatea rezoluţiei din noiembrie 2024 şi au anulat definitiv prevederile din 2020 privind mecanismele de aprobare a transferurilor, drepturile de preempţiune şi regulile de adoptare a anumitor decizii societare, potrivit comunicatului. Aceste hotărâri au avut şi efecte practice. Suspendarea hotărârii AGA din noiembrie 2024 a permis tranzacţia prin care Lion Capital a dobândit indirect o participaţie de peste 5% în Electromontaj, prin achiziţia societăţii TRASAB 55 S.R.L.
Hotărârea definitivă pronunţată la sfârşitul lunii iunie 2026 constată nulitatea absolută a restricţiilor introduse începând cu august 2020. „Dincolo de acest caz, se desprinde o limită esenţială: nicio construcţie statutară nu poate fi folosită pentru a-i ţine pe acţionarii minoritari captivi, prin mecanisme de constrângere şi epuizare, cu o singură ieşire tolerată, respectiv vânzarea în beneficiul majoritarului, direct sau prin societatea controlată de acesta. Tratamentul echitabil al tuturor acţionarilor şi libertatea de a-şi valorifica acţiunile nu sunt privilegii acordate de majoritate, ci exigenţe ale legii şi ale bunei-credinţe. Aceasta este semnificaţia care depăşeşte Electromontaj“, spune Claudiu Pop, managing partner al Pop & Partners
„Această serie de hotărâri confirmă că drepturile acţionarilor minoritari nu pot fi restrânse prin prevederi statutare care depăşesc limitele stabilite de lege. Dincolo de soluţia favorabilă clientei noastre, deciziile instanţelor reprezintă un reper important pentru guvernanţa corporativă şi pentru protecţia investitorilor în societăţile pe acţiuni", declară Ion Dragne, managing partner al Dragne & Asociaţii. Informaţiile provin din comunicatul caselor de avocatură care au reprezentat acţionarul minoritar. Poziţia Electromontaj faţă de hotărârea definitivă nu este prezentată în document.
Mai jos, poziţia oficială a Electromontaj transmisă redacţiei:
„Precizările Electromontaj privind hotărârea Curţii de Apel Bucureşti referitoare la Hotărârile AGA din 10 august 2020
Bucureşti, 22 iulie 2026
Electromontaj a luat act de decizia definitivă pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti în dosarul privind Hotărârile Adunării Generale Extraordinare şi Ordinare a Acţionarilor din 10 august 2020 şi face următoarele precizări:
Potrivit Zamfirescu Racoţi Vasile & Partners (ZRVP), firma care a reprezentat Electromontaj în instanţă, dosarul a fost înregistrat în anul 2020 şi a avut ca obiect acţiunea în anulare formulată de un acţionar împotriva Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor nr. 48/10.08.2020 şi a Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor nr. 49/10.08.2020.
După aproximativ şase ani pe rolul instanţelor de judecată şi parcurgerea unui nou ciclu procesual, Curtea de Apel Bucureşti a pronunţat, la data de 24 iunie 2026, o decizie definitivă prin care a admis acţiunea în anulare exclusiv cu privire la anumite clauze din actul constitutiv al societăţii, aprobate prin rezoluţia 1 a Hotărârii AGEA (clauzele 10.2, 10.3, 10.4, 11-14 şi 17.3).
A fost respinsă acţiunea în anulare în ceea ce priveşte rezoluţiile 2 şi 3 ale Hotărârii AGEA, precum şi în ceea ce priveşte rezoluţiile 1, 2, 3, 4, 5 şi 9 ale Hotărârii AGOA, instanţa confirmând, printre altele, legalitatea actului constitutiv al societăţii şi a Regulamentului de organizare şi funcţionare al Consiliului de Administraţie.
Până la acest moment, hotărârea Curţii nu a fost motivată şi comunicată părţilor. După comunicarea acesteia, Electromontaj va lua toate măsurile necesare pentru punerea în executare a deciziei, inclusiv prin actualizarea actului constitutiv, astfel încât acesta să respecte pe deplin dispoziţiile instanţei.
Decizia instanţei nu afectează activitatea operaţională a Electromontaj, proiectele aflate în derulare şi relaţiile cu partenerii, clienţii şi acţionarii.
Electromontaj îşi reafirmă angajamentul pentru respectarea cadrului legal, a principiilor de guvernanţă corporativă, a transparenţei decizionale şi a protejării drepturilor tuturor acţionarilor. Societatea va continua să îşi desfăşoare activitatea în aceleaşi condiţii de profesionalism şi responsabilitate, cu respectarea tuturor obligaţiilor legale şi de guvernanţă corporativă.”
