(P) Anunţ privind retragerea acţionarilor minoritari ai Balneoclimaterica S.A. la preţul de 15,75 RON/ acţiune

În condiţiile art. 42 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă şi art. 80 din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

APROBAT PRIN DECIZIA ASF NR. 1335 din data de 04.11.2019

Emitent

BALNEOCLIMATERICA S.A.

Intermediar

ALPHA FINANCE ROMANIA S.A.

Consultant legal

TONCESCU ŞI ASOCIAŢII SPRL (KPMG LEGAL)

Iniţiator

DANUBIUS SZÁLLODA ÉS GYÓGYÜDÜLŐ ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG

Viza de aprobare aplicată pe anunţul aferent iniţierii procedurii de retragere nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la tranzacţiile realizate ca urmare a procedurii de retragere. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea anunţului aferent iniţierii procedurii de retragere, în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia.

1. IDENTIFICAREA EMITENTULUI

Acest anunţ se referă la iniţierea procedurii de retragere a acţionarilor minoritari şi retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor emise de către BALNEOCLIMATERICA S.A., o societate pe acţiuni înfiinţată şi funcţionând conform legilor din România, cu sediul social în Strada Trandafirilor, nr. 99, Sovata, judeţul Mureş, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului Mureş sub nr. J26/266/1991, având Cod Unic de Înregistrare 1245068 („Emitentul”). Obiectul principal de activitate al Emitentului este “Hoteluri şi alte facilităţi de cazare” (Cod CAEN 5510). Acţiunile Emitentului sunt admise la tranzacţionare la BVB, segment ATS, categorie AeRO Standard, cod ISIN ROBALOACNOR4, cu simbolul de piaţă „BALO”. Datele de contact ale Emitentului sunt următoarele: adresa: Str. Trandafirilor, nr. 99, Sovata, judeţul Mureş, website: www.balo.emitenti.ro; e-mail: office@szovata.ro, telefon: 0265570623; fax: 0265570940.

Capitalul social subscris şi vărsat al Emitentului, în valoare totală de 19.226.014 RON, este împărţit în 6.652.600 de acţiuni ordinare, nominative, emise sub formă dematerializată, fiecare acţiune având o valoare nominală de 2,89 RON şi conferind drepturi egale deţinătorilor acestora (fiecare o „Acţiune” şi împreună „Acţiunile”).

Potrivit informaţiilor furnizate de către Depozitarul Central la data de 23.09.2019, structura acţionariatului Emitentului este următoarea:

2. IDENTIFICAREA INIŢIATORULUI PROCEDURII DE RETRAGERE

Procedura de retragere a acţionarilor minoritari şi retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor emise de către Emitent are loc în condiţiile art. 42 din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă („Legea Pieţelor de Capital”) şi art. 80 din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară („ASF”) nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiunile de piaţă („Regulamentul 5/2018”) („Procedura de Retragere”).

Procedura de Retragere are ca obiect un număr de 266.220 Acţiuni, reprezentând 4,0017% din capitalul social al Emitentului.

Procedura de Retragere este iniţiată de către acţionarul majoritar al Emitentului, Danubius Szálloda és Gyógyüdülő Zártkörűen Működő Részvénytársaság (denumire în limba engleză: Danubius Hotel and Spa Private Company Limited by Shares), o societate pe acţiuni înfiinţată şi funcţionând conform legilor din Ungaria, cu sediul în Ungaria, 1051 Budapesta, Szent István tér 11, înregistrată la Tribunalul Regional Budapesta-Capitala în calitatea de Tribunal de Înregistrare sub nr. 01-10-041669, cod fiscal 10594702-2-41, care deţine 6.386.380 Acţiuni, reprezentând 95,9983% din totalul Acţiunilor emise de către Emitent (denumit în continuare „Iniţiatorul Procedurii de Retragere”).

Iniţiatorul Procedurii de Retragere a derulat în perioada 3 - 16 septembrie 2019 o ofertă publică de cumpărare adresată tuturor acţionarilor Emitentului şi pentru toate deţinerile acestora, şi anume un număr de 266.220 Acţiuni, aprobată prin Decizia ASF nr. 1092 din 28.08.2019 (denumită în continuare „Oferta Publică”). În cadrul Ofertei Publice, Iniţiatorul Procedurii de Retragere nu a achiziţionat niciuna din acţiunile ce au făcut obiectul Ofertei Publice. În cadrul Ofertei Publice, preţul de achiziţie per Acţiune a fost de 9,0105 RON.

3. PREŢUL CARE AR URMA SĂ FIE PLĂTIT ACŢIONARILOR MINORITARI

Preţul ce urmează să fie plătit acţionarilor minoritari este de 15,75 RON per Acţiune.

Preţul a fost stabilit în conformitate cu prevederile art. 42 alin. (5) din Legea Pieţelor de Capital. Preţul a fost determinat de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internaţionale de evaluare.

Responsabilitatea în ceea ce priveşte declararea şi plata sumelor aferente impozitului pe câştigul de capital realizat de acţionarii minoritari care au transferat Acţiunile deţinute în cadrul Procedurii de Retragere este în sarcina acestora.

4. INFORMAŢII PRIVIND IDENTITATEA EVALUATORULUI INDEPENDENT ŞI METODA UTILIZATĂ DE ACESTA ÎN FUNDAMENTAREA PREŢULUI

Având în vedere că în cadrul Ofertei Publice, Iniţiatorul Procedurii de Retragere nu a achiziţionat cel puţin 90% din numărul total al Acţiunilor vizate, preţul ce urmează a fi plătit acţionarilor minoritari în cadrul Procedurii de Retragere a fost stabilit conformitate cu prevederile art. 42 alin. (5) din Legea Pieţelor de Capital, şi anume preţul a fost determinat de un evaluator autorizat, conform legii, potrivit standardelor internaţionale de evaluare.

Evaluatorul autorizat care a întocmit raportul de evaluare este Neoconsult Valuation S.R.L., societate cu răspundere limitată înfiinţată şi funcţionând conform legilor din România, cu sediul social pe Splaiul Independenţei, nr. 202, Sector 6, Bucureşti, România, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti sub nr. J40/12423/2013, având Cod Unic de Înregistrare RO 23814288 („Evaluatorul”). Evaluatorul a fost selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la ASF (având numărul de înregistrare PJR16EVPJ/400024) şi îndeplineşte cerinţele prevăzute la art. 73 din Regulamentul 5/2018.

În vederea determinării preţului ce urmează să fie plătit acţionarilor minoritari în cadrul Procedurii de Retragere, Evaluatorul a folosit următoarele abordări: abordarea prin venit şi abordarea prin piaţă.

Dintre abordările de evaluare menţionate mai sus, potrivit standardelor internaţionale de evaluare, Evaluatorul a stabilit că abordarea prin piaţă reflectă cel mai bine valoarea acţiunilor Emitentului.

Raportul de evaluare prin care a fost stabilit preţul ce urmează să fie plătit acţionarilor minoritari în cadrul Procedurii de Retragere este disponibil pentru consultare de către acţionarii minoritari (i) pe suport hârtie, la sediul social al Iniţiatorului Procedurii de Retragere, situat în 1051 Budapesta, Szent István tér 11, Ungaria, la sediul social al Emitentului, situat în strada Trandafirilor, nr. 99, Sovata, judeţul Mureş, România, şi, respectiv la sediul social al Intermediarului (astfel cum este definit acest termen mai jos), situat în Calea Dorobanţilor, nr. 237B, etaj 2, Sector 1, Bucureşti, România, de luni până vineri, în interiorul intervalului orar 9-17 şi (ii) în format electronic, pe site-ul web al Emitentului (www.balo.emitenti.ro), Ofertantului (https://www.danubiushotels.com), precum şi pe site-ul web al Intermediarului (www.alphafinance.ro).

5. DENUMIREA INTERMEDIARULUI PRIN CARE SE REALIZEAZĂ PROCEDURA DE RETRAGERE

Intermediarul desemnat în vederea desfăşurării Procedurii de Retragere este ALPHA FINANCE ROMANIA S.A., o societate de servicii de investiţii financiare înregistrată în Registrul ţinut de ASF sub nr. PJR01SSIF/400036, cu sediul social în Calea Dorobanţilor, nr. 237B, etaj 2, Sector 1, Bucureşti, România, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/20269/1994, având cod unic de înregistrare 6641837 („Intermediarul”).

6. PERIOADA ŞI LOCUL UNDE VOR PUTEA FI DEPUSE ACŢIUNILE:

În conformitate cu prevederile Regulamentului nr. 5/2018, acţionarii minoritari sunt obligaţi să vândă acţiunile deţinute către acţionarul majoritar care a iniţiat procedura de retragere.

Acţionarii minoritari ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale deschise în sistemul Depozitarului Central pot informa Intermediarul, în termen de maxim 10 (zece) zile lucrătoare de la data publicării acestui anunţ, respectiv în perioada 06.11.2019-19.11.2019 (până la ora 17:00 ora României), asupra modalităţii alese pentru plata acţiunilor, respectiv fie prin:

1. mandat poştal cu confirmare de primire; sau
2. transfer bancar în contul indicat de acţionar.

Notificarea privind modalitatea aleasă pentru plata acţiunilor va fi semnată olograf, va fi însoţită de documentele corespunzătoare (conform precizărilor de mai jos) şi va fi transmisă de către acţionarii minoritari Intermediarului:

1. prin scrisoare recomandată la sediul Intermediarului, Calea Dorobanţilor, nr. 237B, etaj 2, Sector 1, Bucureşti, România, cod poştal 010566, cu menţiunea pe plic „Notificare Balneoclimaterica”; sau
2. prin  e-mail, la adresa backoffice@alphafinance.ro; sau
3. prin fax, la numărul 021 2315332.

În vederea încasării preţului pentru Acţiunile transferate în cadrul Procedurii de Retragere, notificarea transmisă Intermediarului trebuie să fie însoţită de următoarele documente:

În anumite cazuri (de exemplu acţionari care folosesc serviciile unei bănci custode, acţionari nerezidenţi, etc), Intermediarul poate solicita suplimentarea documentaţiei necesare pentru efectuarea plăţilor, după caz.

Informaţii suplimentare pot fi obţinute apelând Alpha Finance România la numărul de telefon 021 4557206.

7. MODALITĂŢILE ŞI TERMENUL DE PLATĂ A ACŢIUNILOR

Plata acţiunilor înregistrate în conturile administrate de participanţii la sistemul Depozitarului Central şi transferul dreptului de proprietate asupra Acţiunilor plătite către Iniţiatorul Procedurii de Retragere se efectuează prin intermediul Depozitarului Central şi al participanţilor la sistemul său, în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acţionariatului Emitentului, emisă de către Depozitarul Central în conformitate cu art. 80 alin. (10) din Regulamentul nr. 5/2018. Responsabilitatea efectuării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi revine participanţilor care administrează conturile în care sunt înregistraţi acţionarii, conform contractelor încheiate cu Depozitarul Central.

În cazul acţionarilor ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale administrate de  Depozitarul Central, în maximum 5 (cinci) zile lucrătoare de la expirarea termenului de notificare menţionat în Secţiunea 6 de mai sus, Intermediarul va face plăţile către acţionarii minoritari ai Emitentului conform opţiunii respectivilor acţionari (şi anume, fie prin transfer bancar, fie prin mandat poştal cu confirmare de primire).

În cazul în care acţionarii minoritari nu vor transmite Intermediarului notificarea privind modalitatea aleasă pentru plata preţului Acţiunilor conform celor menţionate în Secţiunea 6 de mai sus, plata va fi efectuată prin mandat poştal cu confirmare de primire, la adresa respectivilor acţionari, astfel cum este înregistrată în lista acţionariatului Emitentului, emisă de către Depozitarul Central în conformitate cu art. 80 alin. (10) din Regulamentul nr. 5/2018. In cazurile particulare in care transmiterea sumelor prin mandate postale nu este posibila, acestea vor fi virate in contul special deschis de Iniţiatorul Procedurii de Retragere in favoarea actionarilor minoritari, descris in sectiunea 8.

8. INFORMAŢII PRIVIND CONTUL CE VA FI DESCHIS DE INIŢIATORUL PROCEDURII DE RETRAGERE ÎN FAVOAREA ACŢIONARILOR CARE NU VOR ÎNCASA CONTRAVALOAREA ACŢIUNILOR CONFORM SECŢIUNII 7

În situaţia în care sumele plătite acţionarilor minoritari vor fi returnate Intermediarului şi/sau sumele cuvenite nu au putut fi plătite prin mandat poştal sau transfer bancar, Intermediarul le va depune în contul bancar special deschis la Alpha Bank Romania S.A. de către Iniţiatorul Procedurii de Retragere, utilizând numele scurt al acestuia conform actelor constitutive, şi anume Danubius Hotels Zrt., având codul IBAN RO83BUCU1112550948705RON, în favoarea acţionarilor minoritari care nu vor fi încasat contravaloarea acţiunilor deţinute.

În vederea încasării contravalorii acţiunilor din contul sus-menţionat, acţionarul minoritar trebuie să se prezinte la orice unitate teritorială a bancii Alpha Bank Romania S.A., conform programului de lucru,  prezentând documentele/informaţiile solicitate de bancă.

Costurile reprezentând comisioanele bancare, precum şi alte costuri aferente administrării contului sus-menţionat vor fi suportate de către Iniţiatorul Procedurii de Retragere. Contul sus-menţionat nu este purtător de dobândă.

9. TRANSFERUL DREPTULUI DE PROPRIETATE

Acţiunile BALO vor fi suspendate de la tranzacţionare începând cu a treia zi de la data publicării prezentului anunţ.

Dovada realizării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi şi a constituirii contului menţionat în Secţiunea 8 va fi transmisă Depozitarului Central în vederea efectuării transferului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul catre îşi exercită dreptul conform art. 42 alin. (1) din Legea nr. 42/2017, în termen de 3 (trei) zile lucrătoare de la expirarea termenului de efectuare a plăţilor sumelor către acţionarii îndreptăţiţi de către Intermediar.

Transferul dreptului de proprietate va fi efectuat în termen de 4 (patru) zile lucrătoare de la primirea documentelor menţionate mai sus.

Emitentul va fi retras de la tranzacţionare ca urmare a finalizării procedurii de retragere a acţionarilor.

Pentru alte știri, analize, articole și informații din business în timp real urmărește Ziarul Financiar pe WhatsApp Channels