• Leu / EUR4.9264
  • Leu / GBP5.8439
  • Leu / USD4.8175
Business Hi-Tech

Procedură discretă, pentru iniţiaţi: Ministerul Digitalizării vrea să afle, în 5 zile, cât va costa consultanţa pentru a face faţă gigantului francez Orange în procesul de fuziune cu fostul Romtelecom. Statul român nu a explicat până azi pe ce baze a aprobat tranzacţia Orange-Telekom. UPDATE: Ce răspunde Ministerul

Procedură discretă, pentru iniţiaţi: Ministerul Digitalizării vrea să afle, în 5 zile, cât va costa consultanţa pentru a face faţă gigantului francez Orange în procesul de fuziune cu fostul Romtelecom. Statul român nu a explicat până azi pe ce baze a aprobat tranzacţia Orange-Telekom. UPDATE: Ce răspunde Ministerul

Autor: Adrian Seceleaanu

21.07.2022, 11:07 728

Ministerul Digitalizării condus de liberalul Sebastian Burduja a lansat, prin sistemul de achiziţii publice, o procedură prin care îşi propune să afle, în doar 5 zile, ce costuri va trebui să-şi bugeteze instituţia pentru a avea alături un consultant care să o sprijine în procesul complex de negociere pe care îl are în faţă în raport cu gigantul francez Orange, una dintre cele mai mari companii de telecom ale lumii.

Negocierea Ministerului Digitalizării cu Orange va viza procesul de fuziune dintre Orange România - subsidiara francezilor de la Orange, care domină piaţa locală de telecom, cu fostul monopol din telefonia fixă Romtelecom, unde francezii au cumpărat pachetul majoritar de acţiuni de la Deutsche Telekom (Germania) şi OTE (Grecia) şi unde statul român este acţionar minoritar, cu 46% din acţiuni.

Procedura de pe e-licitaţie.ro este una discretă, despre care Ministerul Digitalizării - altfel extrem de activ în a prezenta orice mişcare sau părere a noului ministru - nu a comunicat nimic, păstrând astfel linia din ultimii ani a Guvernului de a comunica pe cât de puţine informaţii posibil despre modul în care gestionează participaţia sa la fostul Romtelecom.

Spre exemplu, Guvernul nu a explicat până în ziua de astăzi pe baza cărui document / evaluări a aprobat tranzacţia prin care Orange România a preluat pachetul de 54% din acţiunile fostului Romtelecom de la nemţii de la Deutsche Telekom şi grecii de la OTE.

Ce scrie mai exact în anunţul de consultare a pieţei publicat de Ministerul Digitalizării pe 20 iulie? Ne dorim să înţelegem cât ne va costa consultanţa în discuţiile cu Orange, explică Ministerul Digitalizării. “MCID are intenţia de a achiziţiona „Servicii de consultanţă şi de informare juridică în procesul de fuziune dintre Telekom Romania Communications S.A. (actuala Orange Romania Communications S.A.) şi Orange Romania S.A.” în scopul elaborării unei strategii de răspuns şi de identificare a opţiunilor pe care le are în calitate de acţionar minoritar semnificativ, astfel încât să îşi protejeze interesele şi să maximizeze rezultatele obţinute în urma procesului de integrare şi fuziune”, conform anunţului.

În anunţ, Ministerul Digitalizării oferă detalii despre ce aşteaptă de la consultant. Iată ce scrie mai exact în anunţ:

Serviciile solicitate urmează a fi achiziţionate în scopul elaborării unei strategii de răspuns şi de identificare a opţiunilor pe care MCID le are în calitate de acţionar minoritar semnificativ la Orange Romania Communications S.A., în pregătirea, derularea şi încheierea procesului de fuziune, după cum urmează dar fără a se limita la:

a)         Analiză amănunţită a celor două companii (Orange Romania S.A. şi Orange Romania Communications S.A.) din punct de vedere juridic, financiar, comercial, operaţional şi tehnic, înaintea procesului de fuziune, în scopul evaluării situaţiei reale a acestora şi totodată determinării valorii celor două companii, inclusiv a riscurilor şi obligaţiilor/angajamentelor companiei partenere, în speţa Orange Romania S.A. (procesul de „Due Diligence”).

Aceasta analiză amănunţita (Due Diligence), va fi efectuată având la baza informaţiile puse la dispoziţie de cele două companii prin intermediul unui Virtual Data Room (VDR).

b)         Restructurarea financiară şi contabilă în capitalurile şi bilanţurile celor două companii, inclusiv reflectarea operaţiunilor generate de fuziune în contabilitatea companiei rezultate în urma fuziunii.

Deşi Orange Romania S.A. va fi cea care va propune modalităţile de ajustare, restructurare şi tratamente contabile şi fiscale, MCID prin consultantul contractat trebuie să analizeze impactul acestora şi să agreeze aceste propuneri.

c)         Elaborarea şi revizuirea documentaţiei legale pentru fuziune prin respectarea tuturor cerinţelor legale în vigoare.

Procesul juridic de fuziune presupune elaborarea şi aprobarea unei corespondenţe şi documentaţii specifice care este complexă şi stufoasă. MCID prin consultantul contractat trebuie să se asigure că documentaţia elaborată este completă şi conformă cu cadrul legal în vigoare (exemplificativ dar nu limitat la: pregătirea documentaţiei de fuziune care include proiectul detaliat de fuziune cu termenii şi condiţiile acesteia; formalităţile legale şi administrative legate de Registrul Comerţului, publicare în Monitorul Oficial; pregătirea documentaţiei aferente aprobării fuziunii în Adunarea Generala a Acţionarilor celor două companii; etc.).

Inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţilor care fuzionează, ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.

d)         Participarea la elaborarea, negocierea şi semnarea atât a unui Contract de fuziune (documentul care stabileşte în detaliu condiţiile şi modalităţile în care viitoare fuziune va avea loc cât şi drepturile şi obligaţiile în relaţie cu aceasta) cât şi a unui nou Acord al acţionarilor care să protejeze şi să maximizeze interesele Statului Român prin MCID în calitatea sa de acţionar minoritar (documentul care stabileşte modul de guvernanţă corporativă a viitoarei companii fuzionate, cât şi drepturile şi obligaţiile fiecărui acţionar în relaţie cu aceasta).

e)         Protecţia informaţiilor la care are acces în derularea contractului şi faptul că atât pe perioada de derulare a contractului, cât şi după încetarea acestuia, informaţiile sau documentele nu vor fi utilizate în alt scop decât pentru îndeplinirea obligaţiilor contractuale;

f)          Verificarea Bilanţului contabil după fuziune şi informarea MCID;

g)         Informarea MCID asupra efectelor fuziunii;”

De asemenea, Ministerul Digitalizării cere şi formarea unei echipe care să fie la dispoziţie cu instituţia, pentru a îi oferi suport.

“Achizitorul va desemna o echipă formată din reprezentanţi ai acestuia care va lucra în strânsă colaborare cu reprezentaţii ofertantului.  

Prestatorul va oferi consultanta juridică MCID, astfel conform art. 241 din Legea nr. 31/1990 administratorii societăţilor care urmează să participă la fuziune vor întocmi un proiect de fuziune, care va cuprinde:

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune;

b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;

c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;

d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

f) cuantumul primei de fuziune;

g) drepturile acordate de societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;

h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 2433 din această lege şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;

i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;

j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante.

k)efectul posibil asupra angajatilor;

l) data de la care au dreptul la dividende noii detinatori ai titlurilor de valoare ale companiei care rezulta din fuziune;

m) statutul companiei rezultate in urma fuziunii.”

Orange a agreat să plătească iniţial aproape 300 mil. euro pe pachetul de 54% din acţiunile fostului Romtelcom dar după ce a preluat efectiv compania şi a avut acces la toate datele a cerut reducerea sumei de plată cu 24 mil. euro.

 

UPDATE

Ce spune Ministerul Digitalizării: ne menţinem părerea că acest demers nu a necesitat la acest moment comunicate de presă sau informări pentru publicul larg fiind adresată unor operatori economici de profil, care cunosc foarte bine procedurile desfăşurate prin portalul SEAP”.

 

“Ca urmare a articolului „Procedură discretă, pentru iniţiaţi: Ministerul Digitalizării vrea să afle, în 5 zile, cât va costa consultanţa pentru a face faţă gigantului francez Orange în procesul de fuziune cu fostul Romtelecom. Statul român nu a explicat până azi pe ce baze a aprobat tranzacţia Orange-Telekom”, publicat pe zfcorporate.ro în data de 21.07.2022, Ministerul Cercetării, Inovării şi Digitalizării transmite:

1. Consultarea de piaţă în vederea stabilirii unui preţ mediu al pieţei nu este nici pe departe o procedură discretă, aşa cum menţionaţi încă din titlul articolului. Este o practică transparentă pentru serviciile sau bunurile care nu sunt contractate în mod uzual de către o instituţie, tocmai pentru a se asigura desfăşurarea corectă şi cu succes a procedurilor de achiziţie ulterioare. Practic, după ce aflăm valoarea estimată şi vom redacta caietul de sarcini, urmează procedura de achiziţie efectivă, cu termenele prevăzute de lege.

2. Termenul de 5 zile, pe care îl consideraţi prea scurt, este un termen firesc, fiind vorba doar de o stabilire preliminară a valorii estimate, nu de o achiziţie de servicii. În plus, publicarea acestei consultări în platforma e-licitaţie.ro este o dovadă de transparenţă deplină, fiind vizibilă pentru absolut orice persoană interesată. O altă variantă uzuală pentru a derula această consulare ar fi fost transmiterea de invitaţii directe către cei mai importanţi operatori din piaţă, dar am ales publicarea pe e-licitaţie.ro tocmai pentru transparenţă şi pentru a lua în considerare toate propunerile din piaţă. Menţionăm că procedura de achiziţie a acestor servicii a fost aprobată prin memorandum de guvern, în martie 2022. Urmărim respectarea cu stricteţe a legii şi selectarea celei mai bune oferte pentru protejarea intereselor statului român.

3. Pentru a vă confirma că MCID dă dovadă de transparenţă maximă şi deschidere totală, am inclus link-ul către anunţul de consultare pe e-licitaţie.ro: http://e-licitatie.ro/pub/notices/mc[1]notice/view/100140837 şi pe site-ul MCID:

https://www.research.gov.ro/ro/articol/5818/comunicare-br-mass-media-anun-de-consultare[1]a-pie-ei.

În ceea ce priveşte comunicarea deficitară pe care o invocaţi pe acest subiect, ne menţinem părerea că acest demers nu a necesitat la acest moment comunicate de presă sau informări pentru publicul larg, fiind adresată unor operatori economici de profil, care cunosc foarte bine procedurile desfăşurate prin portalul SEAP”.

 


 

 
AFACERI DE LA ZERO
Principalele valute BNR - vineri, 13:15
EUR
USD
GBP
CHF
Azi: 4.9264
Diferență: 0,002
Ieri: 4.9263
Azi: 4.8175
Diferență: -0,3104
Ieri: 4.8325
Azi: 5.8439
Diferență: -0,668
Ieri: 5.8832
Azi: 5.0450
Diferență: 0,1211
Ieri: 5.0389