Aprobat prin DECIZIA ASF nr. 895 din data de 25.07.2018
EMITENT: BOROMIR PROD SA
INTERMEDIAR: SSIF SWISS CAPITAL SA
OFERTANT: BOROMIR IND SRL
„Viza de aprobare aplicată pe anunţul aferent iniţierii procedurii de retragere nu are valoare de garanţie şi nici nu reprezintă o altă formă de apreciere a A.S.F. cu privire la tranzacţiile realizate ca urmare a procedurii de retragere. Decizia de aprobare certifică numai regularitatea anunţului aferent iniţierii procedurii de retragere, în privinţa exigenţelor legii şi ale normelor adoptate în aplicarea acesteia”
I. Identificarea Emitentului
II. Identificarea acţionarului majoritar
Acţionarul majoritar este Boromir IND SRL, persoană juridică română, cu sediul în Mun. Râmnicu Vâlcea, Str. Târgului, Nr. 2, Jud. Vâlcea, înregistrată la Oficiul Registrul Comerţului sub numărul J38/1136/1994, cod unic de înregistrare 6334476, reprezentată legal de Dl. Constantin Boromiz în calitate de Director General, capitalul social subscris şi vărsat este de 709.610 Lei împărţit în 70.961 părţi sociale, valoarea unei părţi sociale fiind de 10 lei.
Iniţiatorul procedurii de retragere a desfăşurat în perioada 07.02.2018 – 20.03.2018 o Ofertă Publică de Cumpărare (Ofertă) adresată tuturor acţionarilor Boromir Prod SA şi privind toate acţiunile acestora. Oferta a fost aprobată prin Decizia ASF nr. 152 din data de 31.01.2018 şi a vizat un număr de 13.253.361 acţiuni, reprezentând 5,6866% din capitalul social.
În urma Ofertei, Boromir IND SRL, a achiziţionat un număr de 4.557.159 acţiuni (34,3849% din numărul de acţiuni vizat în cadrul ofertei publice de cumpărare). La data prezentului anunţ Iniţiatorul Procedurii deţine un număr de 224.367.536 acţiuni, totalizând 96,2687% din capitalul social al Boromir PROD SA.
Împreună cu persoanele cu care acţionează în mod concertat Iniţiatorul Procedurii de retragere deţine un număr de 227,504,687 acţiuni, reprezentând 97.6148% din capitalul social al Boromir PROD SA.
Procedura de Retragere a acţionarilor minoritari are ca obiect un număr de 8.696.202 acţiuni SPCU, respectiv 3,7313% din capitalul social al Emitentului, ce vor fi transferate în proprietatea Iniţiatorului Procedurii de Retragere – Boromir IND SRL.
III. Preţul care urmează a fi plătit acţionarilor
Preţul a fost stabilit în conformitate cu prevederile art. 42 alin. (5) din Legea nr. 24/2017. Evaluatorul autorizat a fost selectat dintre evaluatorii independenţi înregistraţi la A.S.F.Preţul ce urmează a fi achitat acţionarilor minoritari este de 0,41lei/acţiune.
Costurile întocmirii raportului de evaluare în vederea determinării preţului au fost suportate de către Ofertant.
Raportul de evaluare este disponibil pentru consultare de către acţionarii Boromir Prod SA începând cu data publicării prezentului Anunţ şi până la finalizarea procedurii de retragere a acţionarilor astfel:
-la sediul Intermediarului: Swiss Capital SA, Bucureşti, Bd Dacia, Nr 20, Clădirea Romana Offices, Et. 4, Sector 1, CP 010412;
-la sediul Ofertantului: Mun. Râmnicu Vâlcea, Str. Târgului, Nr. 2, Jud. Vâlcea;
-la sediul Emitentului: Municipiul Buzău, Str. Şantierului, nr. 37, Judeţul Buzău;
-pe paginile de internet a Intermediarului www.swisscapital.ro şi a Emitentului la www.boromir.ro
IV. Informaţii privind identificarea evaluatorului independent şi metoda utilizată de acesta în fundamentarea preţului
Raportul de evaluare a fost pregătit în conformitate cu standardele internaţional de evaluare de către Olaru Ion – evaluator independent, membru acreditat ANEVAR, Bojin Adrian – auditor financiar şi Cosma Dorin – consultant de investiţii. Evaluatorul independent este înregistrat în registrul ASF cu nr. PFR16EVPF/080001.Având în vedere că în cadrul ofertei publice de cumpărare, Boromir IND SRL nu a achiziţionat cel puţin 90% din numărul total al acţiunilor cu drept de vot vizate în Ofertă, preţul ce urmează a fi plătit în cadrul Procedurii de retragere a fost determinat în conformitate cu prevederile art. 42 alin. (5) din Legea nr. 24/2017 prin intermediul unui raport de evaluare.
În stabilirea preţului pentru acţiunile Boromir Prod SA, evaluatorul a utilizat numai abordarea prin venit (actualizarea fluxurilor nete de numerar), considerând celelalte două abordări (prin piaţă şi prin cost) fiind mai puţin concludente având în vedere specificul activităţii Emitentului, precum şi structura activului şi pasivului.
Evaluatorul a considerat că metoda abordării prin venit, pe baza previziunilor realizate, fundamentate prin analiza diagnostic reflectă cel mai bine valoarea justă a Emitentului, astfel valoarea estimată este de 0.41 ron/acţiune.
Ţinând cont de cele de mai sus, preţul per acţiune care va fi plătit acţionarilor minoritari în cadrul Procedurii de Retragere este de 0,41 lei/acţiune.
În conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind piaţa de capital şi ale Regulamentului nr. 5/2018, acţionarii minoritari sunt obligaţi să vândă acţiunile către Iniţiatorul Procedurii de
V. Perioada şi locul unde vor putea fi depuse acţiunile
Retragere şi pot informa Intermediarul în termen de maxim 10 (zece) zile lucrătoare de la data publicării acestui anunţ, respectiv începând cu data de 27.07.2018, asupra modalităţii alese pentru plata acţiunilor, prin una din modalităţile de mai jos:
(i) mandat poştal cu confirmare de primire sau
(ii) transfer bancar.
Prezentul Anunţ privind retragerea acţionarilor minoritari Boromir PROD SA va fi disponibil public pe pagina de internet a Bursei de Valori Bucureşti (www.bvb.ro), pe pagina de internet a Autorităţii de Supraveghere Financiară (www.asfromania.ro) şi prin publicarea în 2 (două) ziare financiare naţionale, în termen de cel mult 3 zile lucrătoare de la data aprobării şi se publică ulterior în Buletinul A.S.F.
Notificarea privind modalitatea aleasă pentru plata acţiunilor, însoţită de documentele corespunzătoare conform precizărilor de mai jos, poate fi trimisă Intermediarului de către acţionarii minoritari: (i) prin scrisoare recomandată, în Bucureşti, Bd. Dacia, nr. 20, Clădirea Romana Offices, Et. 4, Sector 1, cod poştal 010412; (ii) la sediul Intermediarului; (iii) prin fax la numărul 021.408.42.27 sau (iv) pe adresa de e-mail: info@swisscapital.ro
Notificarea privind modalitatea aleasă pentru plata acţiunilor poate fi transmisă de acţionarii minoritari cel mai târziu în ultima zi a termenului notificării, respectiv cel mai târziu în data de 09.08.2018.
În vederea încasării sumelor pentru acţiunile lor, acţionarii minoritari trebuie să transmită Intermediarului următoarele documente/informaţii:
a) Acţionarii persoane fizice
ð Copia actului de identitate, paşaport în cazul persoanelor nerezidente;
ð Notificarea în care se precizează adresa completă – dacă se doreşte transmiterea mandatului poştal la o altă adresă decât cea din documentul de identitate sau dacă din documentul de identitate nu reiese adresa;
ð Certificatul de moştenitor / actul de partaj / sentinţa judecătorească sau după caz alt document care atestă că solicitantul a dobândit prin moştenire de la acţionarul minoritar acţiunile SPCU;
ð În cazul persoanelor fără capacitate de exerciţiu – copia actului de identitate a tutorelui / curatorului precum şi copia documentului prin care s-a instituit tutela / curatela; în cazul persoanelor cu capacitate de exerciţiu redusă – acordul reprezentantului legal pentru efectuarea plăţii;
ð În cazul transferului bancar – extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului, vizat de banca la care acesta are deschis contul din care să rezulte numele acţionarului, numărul contului IBAN în care acţionarul minoritar doreşte să fie transferate sumele cuvenite, denumirea şi datele de identificare ale băncii.
b) Acţionarii persoane juridice
ð O copie a certificatului de înregistrare / numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului sau altă instituţie echivalentă / cod fiscal (copie) sau orice document doveditor conform legislaţiei aplicabile unei entităţi nerezidente, supralegalizat / apostilat, însoţit de traducerea legalizată în limba română sau engleză după caz;
ð Certificat constatator emis de Registrul Comerţului sau extras de la Registrul Comerţului sau orice document doveditor conform legislaţiei aplicabile persoanei juridice nerezidente datat nu mai târziu de 15 zile lucrătoare anterior iniţierii procedurii de retragere a acţionarilor minoritari SPCU, supralegalizat / apostilat, însoţit de traducere legalizată în limba română sau engleză după caz;
ð În cazul transferului bancar – extras de cont bancar deschis pe numele beneficiarului vizat de banca la care acesta are deschis contul din care să rezulte numele acţionarului, numărul contului IBAN în care acţionarul minoritar doreşte să fie transferate sumele cuvenite, denumirea şi datele de identificare ale băncii.
VI. Modalitatea şi termenul de plată al acţiunilor
Depozitarul Central furnizează Intermediarului lista acţionarilor la sfârşitul zilei de decontare aferente ultimei zile de tranzacţionare
Plata acţiunilor înregistrate în conturile administrate de participant la Depozitarul Central şi transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către acţionarul majoritar se efectuează prin intermediul Depozitarului Central în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acţionarilor.
În maxim 5 (cinci) zile lucrătoare de la expirarea termenului de notificare menţionat la Punctul V. de mai sus, Intermediarul va face plăţile către acţionarii minoritari ai Boromir PROD SA conform opţiunii respectivilor acţionari (transfer bancar/mandat poştal).
În cazul acţionarilor minoritari, persoane fizice sau juridice nerezidente, care utilizează serviciile unui intermediar / bancă custode autorizat / ă de ASF, Intermediarul poate solicita completarea documentaţiei necesare pentru efectuarea plăţilor după caz.
Acţionarii minoritari ale căror deţineri sunt înregistrate în conturile individuale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare care nu au comunicat Intermediarului metoda aleasă pentru plata contravalorii acţiunilor lor, vor încasa contravaloarea acţiunilor pe care le deţin prin mandat poştal cu confirmare de primire, transmis la adresa lor, aşa cum aceasta este înregistrată în structura consolidată a acţionariatului BOROMIR PROD SA, emisă de Depozitarul Central.
Plata acţiunilor înregistrate în conturile globale deschise în sistemul depozitarului instrumentelor financiare şi transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor plătite, către Iniţiatorul Procedurii de Retragere, se efectuează în ziua lucrătoare următoare furnizării listei acţionarilor.
Responsabilitatea efectuării plăţilor către acţionarii îndreptăţiţi revine participanţilor în ale căror conturi globale sunt înregistraţi acţionarii, conform contractelor încheiate cu depozitarul instrumentelor financiare.
VII. Denumirea intermediarului prin care se realizează retragerea acţionarilor
Intermediarul Procedurii de Retragere este SSIF Swiss Capital SA, cu sediul în Bucureşti, Bd. Dacia, nr. 20, Clădirea Romana Offices, Et. 4, Sector 1, cod poştal 010412, înregistrată la Registrul Comerţului Bucureşti sub nr. J40/4107/1996, cod unic de înregistrare 8450590, societate de servicii de investiţii financiare autorizată de ASF/CNVM prin Decizia nr. 2674/05.08.2003 şi înregistrată în Registrul Public cu nr. PJR01SSIF/400054, reprezentată de către Olimpiu Blăjuţ în calitate de Director General Adjunct.
VIII. Informaţii privind contul ce va fi deschis de acţionarul majoritar în favoarea acţionarilor care nu vor încasa contravaloarea acţiunilor
În situaţia în care sumele plătite acţionarilor minoritari vor fi returnate Intermediarului, acestea vor fi depuse într-un cont bancar special deschis de Iniţiatorul Procedurii de Retragere Boromir IND SRL la BRD – Groupe Societe Generale-Direcţia Titluri, având IBAN-ul RO79BRDE390SV01948293900 în favoarea acţionarilor minoritari care nu au încasat contravaloarea acţiunilor deţinute.
În conformitate cu prevederile art. 80 alin (16) din Reg. 5/2018, costurile reprezentând comisioanele bancare precum şi alte costuri aferente administrării contului vor fi suportate de Iniţiatorul Procedurii de Retragere.
Contul bancar special deschis de Iniţiatorul Procedurii de Retragere în favoarea acţionarilor minoritari care nu au încasat contravaloarea acţiunilor deţinute nu este purtător de dobândă.
IX. Transferul dreptului de proprietate
În termen de maxim 3 (trei) zile lucrătoare de la expirarea celor 5 (cinci) zile lucrătoare menţionate la Punctul VI., în care Intermediarul face plăţi către acţionarii minoritari ai Boromir Prod SA conform opţiunii respectivilor acţionari (transfer bancar/mandat poştal), Intermediarul va transmite la Depozitarul Central următoarele: (i) dovada plăţilor efectuate către acţionarii minoritari şi (ii) dovada deschiderii contului bancar menţionat la punctul VIII, în vederea efectuării transferului dreptului de proprietate asupra acţiunilor acţionarilor minoritari în favoarea Iniţiatorului Procedurii de Retragere, conform art. 42 din Legea nr. 24/2017.
Transferul dreptului de proprietate asupra acţiunilor deţinute de către acţionarii minoritari în favoarea Iniţiatorului Procedurii de Retragere va fi efectuat de către Depozitarul Central în maximum 4 (patru) zile lucrătoare de la primirea de către acesta a documentelor susmenţionate. În maxim 2 zile de la operarea transferului dreptului de proprietate, Intermediarul notifică ASF cu privire la finalizarea procedurii aferente retragerii acţionarilor Boromir Prod SA, în vederea retragerii de la tranzacţionare a acţiunilor Boromir Prod SA.
Pentru alte știri, analize, articole și informații din business în timp real urmărește Ziarul Financiar pe WhatsApp Channels
