(P) CONVOCATOR

Consiliul de Administraţie al Băncii Transilvania S.A. (denumită, în cele ce urmează, „Societatea”, „Banca” sau „Banca Transilvania”) convoacă Adunarea Generală a Acţionarilor, extraordinară, pentru data de 18 octombrie 2022, ora 14,00 la sediul social BT situat în Cluj-Napoca, Calea Dorobanţilor, nr. 30 – 36, pentru toţi acţionarii înregistraţi în Registrul acţionarilor până la sfârşitul zilei de 07 octombrie 2022 (data de referinţă – cu menţiunea că doar persoanele care au calitatea de acţionar la data de referinţă pot participa şi vota în cadrul AGA), cu următoarea Ordine de zi:

1. Aprobarea unui program de emisiuni de obligaţiuni corporative, denominate în euro şi/sau lei şi/sau în altă valută, după caz, în condiţiile pieţei în ceea ce priveşte rata dobânzii, cu o scadenţă de maximum 10 ani, cu frecvenţa cuponului anuală sau semianuală, pentru o sumă de maximum un miliard euro sau echivalent, pe baza unei structuri flexibile, prin mai multe emisiuni separate, derulate pe o perioadă de maximum 10 ani, cu delegarea competenţelor privind stabilirea condiţiilor programului de emisiune către Consiliul de Administraţie conform punctului 5 de pe ordinea de zi („Obligaţiunile”).
2. Aprobarea desfăşurării unei oferte publice şi/sau plasamente private având ca obiect Obligaţiunile din prima tranşă, oferta care va fi adresată (i) investitorilor calificaţi şi/sau (ii) unui număr de până la 150 de persoane fizice sau juridice, altele decât investitorii calificaţi, per stat membru, în conformitate cu cadrul legislativ aplicabil, cu delegarea competenţelor către Consiliul de Administraţie privind oferta de Obligaţiuni aferentă tranşelor ulterioare („Oferta”).
3. Aprobarea derulării de către Societate a tuturor acţiunilor şi formalităţilor necesare, utile şi/sau oportune în scopul admiterii Obligaţiunilor la tranzacţionare pe piaţa reglementată administrată de Bursa de Valori Bucureşti şi/sau pe piaţa reglementată şi/sau alte locuri de tranzacţionare din alte jurisdicţii ulterior desfăşurării Ofertei („Admiterea”).
4. Aprobarea desemnării BT Capital Partners S.A., o persoană juridică înfiinţată şi funcţionând în conformitate cu legile din România, cu sediul social în România, Mun. Cluj-Napoca, Str. Constantin Brâncuşi, nr. 74-76, Brâncuşi Business Center, Parter, Judeţul Cluj, înregistrată la Registrul Comerţului Cluj sub nr. J12/3156/1994, EUID: J12/3156/1994, cod unic de înregistrare 6838953, în calitate de Intermediar al Ofertei.
5. Aprobarea împuternicirii Consiliul de Administraţie, cu posibilitatea de subdelegare, după caz:

a) să emită orice hotărâre şi să îndeplinească orice acte şi fapte juridice necesare, utile şi/sau oportune pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor AGEA, inclusiv, fără a se limita la, negocierea, stabilirea şi aprobarea tipului si valorii de emisiune a Obligaţiunilor, tranşele de emisiune, preţului de emisiune în conformitate cu condiţiile pieţei, precum şi alţi termeni şi condiţii finale ale Obligaţiunilor, a condiţiilor contractuale, de tragere, de rambursare anticipată, a dobânzilor, a taxelor şi tarifelor, a garanţiilor, acordarea oricărui tip de garanţii reale, asigurarea redactării şi publicării, dacă e cazul, a oricărui prospect de ofertă şi termeni finali (final terms), precum şi negocierea, aprobarea şi semnarea oricăror acte ce au legătură cu Oferta şi Admiterea, negocierea şi semnarea oricăror contracte cu intermediari şi consultanţi şi îndeplinirea oricăror acte şi fapte juridice necesare, în masura în care sunt conforme cu hotărârile AGEA aferente;

b) să aprobe orice contracte şi/sau aranjamente privind Obligaţiunile şi/sau Oferta  şi/sau Admiterea sau orice alte aranjamente,  prospecte de ofertă, orice contracte de subscriere, vânzare, agenţie, trust, de consultanţă, certificate, declaraţii, registre, notificări, acte adiţionale şi orice alte acte şi documente necesare, să îndeplinească orice formalităţi şi să autorizeze şi/sau să execute orice alte acţiuni necesare pentru a da efecte depline emisiunii Obligaţiunilor şi/sau Ofertei şi/sau Admiterii (după caz) şi să împuternicească reprezentanţi ai Societăţii pentru a semna orice astfel de documente, a îndeplini orice astfel de formalităţi şi a îndeplini orice astfel de acţiuni; şi

c) să semneze orice documente, în numele şi pe seama Societăţii, cu putere şi autoritate deplină, să depună, să solicite publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, să ridice orice documente, precum şi să îndeplinească orice formalităţi necesare în faţa Oficiului Registrului Comerţului, precum şi în faţa oricărei alte autorităţi, instituţii publice, persoane juridice sau fizice, precum şi să execute orice operaţiuni, în vederea aducerii la îndeplinire şi asigurării opozabilităţii hotărârilor AGEA.

6. Aprobarea datei de 15 noiembrie 2022 ca dată de înregistrare şi a ex-date – 14 noiembrie 2022, pentru identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor AGEA.

În cazul în care la prima convocare nu se realizează cvorumul legal şi statutar de prezenţă, Adunarea Generală va avea loc în data de 19 octombrie 2022 ora 14,00 la adresa menţionată pentru prima convocare, cu aceeaşi ordine de zi şi cu aceeaşi dată de referinţă.

Documente aferente AGA:

Convocatorul, materialele supuse dezbaterii, precum şi proiectul hotărârilor AGEA vor putea fi consultate începând cu data de 18 septembrie 2022 pe pagina de web a Băncii (www.bancatransilvania.ro) sau obţinute prin mijloacele sau formele prevăzute de legislaţia în vigoare, la cererea acţionarilor interesaţi, transmisă la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro. Adresa registraturii societăţii este Cluj-Napoca, Calea Dorobanţilor nr. 30-36, judeţul Cluj, România. Orice corespondenţă referitoare la AGA (inclusiv comunicarea procurilor şi a voturilor prin corespondenţă împreună cu documentaţia conexă) trebuie să fie trimisă la adresa registraturii indicate mai sus.

Capitalul social al Băncii Transilvania S.A. este format din 707.658.233 acţiuni, fiecare acţiune deţinută dând dreptul la un vot în adunarea generală.

Propuneri ale acţionarilor cu privire la AGA:

Unul sau mai multi acţionari, care deţin individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul:

• de a introduce noi puncte pe ordinea de zi (cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare adunării generale şi care să fie transmis la sediul Societăţii sau prin e-mail la adresa: actionariat@btrl.ro, conform celor menţionate mai jos, în termen de maxim 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial;
• de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale (propuneri care vor fi formulate în scris şi transmise la sediul Societăţii sau prin e-mail la adresa: actionariat@btrl.ro, conform celor menţionate mai jos, în termen de maxim 15 zile de la data publicării convocatorului în Monitorul Oficial).

Dacă va fi cazul, ordinea de zi revizuită va fi publicată până la data de 06 octombrie 2022, în conformitate cu prevederile legale în vigoare.

Propunerile acţionarilor şi documentele ce atestă îndeplinirea condiţiilor pentru exercitarea acestor drepturi vor fi transmise:

• prin document olograf, în original, prin poştă sau servicii de curierat, la registratura Societăţii, menţionând pe plic în clar „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022”, sau
• prin document semnat cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică – prin e-mail la adresa: actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

Întrebări referitoare la AGA:

Acţionarii Societăţii pot adresa întrebări în scris privind punctele de pe ordinea de zi, împreună cu acte care permit identificarea acţionarului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societăţii până cel târziu în data de 13 octombrie 2022.

Întrebările acţionarilor, împreună cu documentele aferente, menţionate în prezentul convocator, vor putea fi transmise în scris fie prin poştă sau servicii de curierat la registratura Societăţii menţionată mai sus, prevăzând pe plic în clar „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022”, fie prin mijloace electronice, utilizând semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică (la adresa: actionariat@btrl.ro), menţionând la subiect „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul www.bancatransilvania.ro, Secţiunea Relaţii Investitori, Tab FAQ (Intrebări Frecvente).

      Participarea la AGA:

Data de referinţă este 07 octombrie 2022. Numai acţionarii înscrişi la această dată în Registrul Acţionarilor Societăţii, ţinut de Depozitarul Central, vor putea participa şi vota în cadrul prezentei adunări generale.

Acţionarii pot participa la adunarea generală personal (prin reprezentanţii legali) sau pot fi reprezentaţi de către alte persoane, în condiţiile legii, sau pot vota prin corespondenţă.

Accesul şi/sau votul prin corespondenţă al acţionarilor îndreptăţiţi să participe la Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, facută, în cazul acţionarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz, pasaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii străini) şi, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz, paşaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii străini).

Calitatea de acţionar, precum şi, în cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată pe baza urmatoărelor documente prezentate Societăţii de către acţionar, emise de Depozitarul Central S.A. sau de participanţii definiţi în conformitate cu prevederile legale care furnizează servicii de custodie: a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute; b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A./ respectivii participanţi.

În situaţia în care reprezentantul legal nu este menţionat în lista acţionarilor BT de la data de referinţă primită de la Depozitarul Central S.A., atunci această calitate se constată pe baza unui document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovadă emisă de o autoritate competentă, în original sau copie legalizată, nu mai veche de o lună înainte de data organizării Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor).

Reprezentanţii acţionarilor persoane fizice vor fi identificaţi pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz, paşaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii străini), însoţit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către acţionarul persoana fizică.

Reprezentanţii convenţionali aferenţi acţionarilor persoane juridice îşi vor dovedi calitatea pe baza actului de identitate (buletin de identitate/carte de identitate pentru cetăţenii români sau, după caz, paşaport/legitimaţie de şedere pentru cetăţenii străini), însoţit de împuternicirea (procura) specială sau generală semnată de către reprezentantul legal al persoanei juridice respective. Informaţii privind împuternicirile (procurile) generale sau speciale şi votul prin corespondenţă sunt menţionate mai jos.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepţia actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoţite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Împuternicirile generale

Înainte de prima lor utilizare, împuternicirile generale se vor depune/expedia, în copie, cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul sub semnatura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societăţii până la data de 13 octombrie 2022, ora 17,00 (ora României), menţionând pe plic, în clar, „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

Împuternicirile generale în copie certificată vor fi reţinute de Societate, făcându-se menţiune despre acestea în procesul-verbal al adunării generale. Împuternicirile generale sunt valabile pentru o perioadă care nu va putea depăşi 3 ani.

Împuternicirile generale, împreună cu documentele aferente, menţionate în prezentul convocator, pot fi transmise şi prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, cu modificările şi completările ulterioare, până la data de 13 octombrie 2022, ora 17,00 (ora României), la adresa actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie să aibă calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acţionarul este client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, cum ar fi:

• Este acţionar majoritar al Băncii Transilvania S.A. sau al unei entităţi, controlată de respectivul acţionar;
• Este membru al organului de administrare, conducere sau de supraveghere al Băncii Transilvania, al unui acţionar majoritar sau al unei persoane controlate de respectivul acţionar;
• Este un angajat sau un auditor al societăţii ori al unui acţionar majoritar sau al unei entităţi controlate de respectivul acţionar;
• Este soţul, ruda sau afinul până la gradul al patrulea inclusiv al uneia dintre persoanele fizice prevăzute mai sus.

Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire. Dacă mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să işi exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de conducere sau dintre angajaţii săi, făcând în acest sens dovada calităţii sale de împuternicit al mandatarului persoană juridică.

Împreună cu împuternicirea generală, acţionarii vor transmite Societăţii şi dovada că mandatarul are calitatea fie de intermediar (în conformitate cu prevederile art. 2 alin. 1 pct. 20 din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acţionarul este client al acestora.

Totodată, acţionarii persoane fizice vor transmite Societăţii şi copia actului de identitate al acestora.

Documentele prezentate într-o limbă străină, alta decât limba engleză (cu excepţia actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoţite de traducerea realizată de un traducător autorizat, în limba română.

Verificarea şi validarea împuternicirilor generale depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnaţi potrivit legii, aceştia urmând a păstra în siguranţă înscrisurile. 

Împuterniciri (procuri) speciale şi Buletinele de vot prin corespondenţă

1. Documentele necesare pentru participarea la AGA a acţionarilor persoane fizice sunt:

• dacă acţionarul se prezintă personal  –  actul de identitate;
• dacă acţionarul este reprezentat de altă persoană: procura specială, în condiţiile legii, alături de actul de identitate al reprezentantului;

2. Documentele necesare pentru participarea la AGA a acţionarilor persoane juridice sunt:

• reprezentantul legal – calitatea de reprezentant legal al acţionarilor persoane juridice sau entităţi fără personalitate juridică se constată în baza listei acţionarilor Băncii de la data de referinţă, primită de la Depozitarul Central S.A. sau de participanţii definiţi în conformitate cu prevederile legale aplicabile care furnizează servicii de custodie: a) extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute; b) documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarului Central S.A./ respectivii participanţi.
• În situaţia în care reprezentantul legal nu este menţionat în lista acţionarilor BT de la data de referinţă primită de la Depozitarul Central S.A., atunci această calitate se constată pe baza unui document oficial care atestă calitatea de reprezentant legal al semnatarului (dovada emisă de o autoritate competentă, în original sau copie legalizată, nu mai veche de o lună înainte de data organizării Adunării Generale a Acţionarilor).
• persoana căreia i s-a delegat competenţa de reprezentare – pe lângă documentul menţionat anterior care atestă calitatea de reprezentant legal a persoanei care semnează procura, va prezenta procura specială, în condiţiile legii, semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice respective.

Începând cu data de 18 septembrie 2022, formularele de procuri speciale, respectiv cele pentru exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă se pot obţine de la sediul Societăţii şi al tuturor sucursalelor şi agenţiilor sale din ţară sau pot fi descărcate de pe website-ul www.bancatransilvania.ro, atât in limba română, cât şi în limba engleză.

După completarea şi semnarea procurii, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, un exemplar se va depune/expedia la registratura Societăţii până la data de 13 octombrie 2022, menţionând pe plic, în clar, „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.  Un exemplar al procurii va fi înmânat reprezentantului, cel de-al treilea exemplar rămânând la acţionar. Procurile vor fi însoţite de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică/a reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi, pentru persoanele juridice, de documentul oficial care atestă calitatea de reprezentant legal pentru semnatarul procurii. Procurile speciale vor trebui să cuprindă informaţiile prevăzute în formularul de procură specială pus la dispoziţie de Banca Transilvania S.A., cu precizarea votului pentru fiecare punct de pe ordinea de zi.

Procurile, împreună cu documentele aferente, menţionate în prezentul convocator, vor putea fi transmise şi electronic, prin e-mail, utilizând semnătura electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

            Instituţiile de credit care prestează servicii de custodie pentru acţionarii Societăţii pot semna şi transmite împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondenţă în numele clienţilor acestora, în baza drepturilor conferite acestora prin contractele de custodie şi a instrucţiunilor punctuale de vot primite de la clienţi pentru această Adunare Generală Extraordinară a Acţionarilor.

În acest caz, împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondenţă vor fi însoţite de o declaraţie pe proprie răspundere dată de instituţia de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin procură specială, din care să reiasă că:

1. instituţia de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acţionar;
2. instrucţiunile din împuternicirea (procura) specială sunt identice cu instrucţiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituţia de credit pentru a vota în numele respectivului acţionar.

Împuternicirile (procurile) speciale/buletinele de vot prin corespondenţă şi declaraţia pe proprie răspundere dată de instituţia de credit care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire (procură) specială trebuie depuse la registratura Societăţii în original, semnate, după caz, sau transmise prin e-mail la adresa actionariat@btrl.ro, fără îndeplinirea altor formalităţi în legătură cu forma acestor documente, în termenele menţionate mai sus.

Acţionarii  înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă pus la dispoziţia lor începând cu data de 18 septembrie 2022 pe website-ul Băncii sau la sediul Societăţii. Formularul de vot prin corespondenţă poate fi transmis cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, însoţit de copia actului de identitate (în cazul acţionarilor persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acţionarului (în cazul acţionarilor persoane juridice), în condiţiile legii, la adresa de e-mail actionariat@btrl.ro, menţionând la subiect „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022” până cel târziu la data de 13 octombrie 2022, ora 17,00 (ora României), sau în original, la registratura Societăţii. Formularul de vot prin corespondenţă, cu legalizare de semnătură de către un notar public, şi însoţit de copia actului de identitate (pentru acţionarii persoane fizice) sau a certificatului de înregistrare al acţionarului (pentru acţionarii persoane juridice), vor fi transmise în original la registratura Societăţii până cel târziu la data de 13 octombrie 2022, ora 17,00 (ora României), menţionând pe plic, în clar, „Pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din data de 18/19 octombrie 2022”.

Centralizarea, verificarea şi tinerea evidenţei Buletinelor de vot prin corespondenţă, precum şi verificarea şi validarea împuternicirilor (procurilor) depuse la Societate se va face de către secretarii tehnici desemnaţi potrivit legii, aceştia urmând a păstra în siguranţă înscrisurile, precum şi confidenţialitatea voturilor astfel exprimate, până la momentul supunerii la vot a subiectelor corespunzătoare aferente ordinii de zi.

Informaţii suplimentare se pot obţine la sediul Băncii sau la telefon 0374.546.289, între orele 09,00 – 17,00.

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

PREŞEDINTE,

Horia CIORCILĂ

Pentru alte știri, analize, articole și informații din business în timp real urmărește Ziarul Financiar pe WhatsApp Channels