Data raportului: 27.12.2021
S.I.F. Transilvania S.A.
Sediul social: str. Nicolae Iorga nr.2, Braşov 500057
Telefon: 0268/415529, 416171; Fax: 0268/473215, 473216
CUI / Cod de înregistrare fiscală: RO3047687
Număr de ordine în Registrul Comerţului : J08/3306/92
Număr de înregistrare în Registrul C.N.V.M.: PJR 09 SIIR/080004
Cod LEI (Legal Entity Identifier): 254900E2IL36VM93H128
Capital social subscris şi vărsat: 216.244.379,70 RON
Piaţa pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti (simbol: SIF3)
Eveniment important de raportat: Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor
Directoratul societăţii, întrunit în şedinţa din data de 27.12.2021, a hotărât convocarea Adunării Generale Extraordinară a Acţionarilor S.I.F. Transilvania S.A., conform următorului convocator:
Directoratul
Societăţii de Investiţii Financiare Transilvania S.A.,
cu sediul în Braşov, str. Nicolae Iorga nr. 2, judeţul Braşov („Sediul Societăţii” în continuare), înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Braşov sub numărul J08/3306/1992, având Codul de înregistrare fiscală RO3047687 („Societatea” în continuare), convoacă Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor („A.G.E.A.” în continuare) pentru data de 28.01.2022, ora 1000.
Lucrările adunării generale se vor desfăşura în Municipiul Braşov, B-dul Eroilor nr. 27, Sala Europa a Hotelului Aro Palace.
În situaţia neîndeplinirii condiţiilor de validitate la prima convocare, A.G.E.A. este convocată pentru data de 29.01.2022, cu menţinerea ordinii de zi, a orei şi a locului de desfăşurare a lucrărilor acesteia.
Convocarea se efectuează în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă (Legea nr. 24/2017 în continuare), ale reglementărilor A.S.F. date în aplicarea acesteia, ale Legii societăţilor nr. 31/1990, republicată în 2004, cu modificările şi completările ulterioare (Legea nr. 31/1990 în continuare) şi cele ale Actului constitutiv al Societăţii.
Capitalul social al Societăţii este format din 2.162.443.797 acţiuni nominative, indivizibile, de valori egale şi dematerializate, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acţionarilor.
La adunarea generală a acţionarilor sunt îndreptăţiţi să participe şi să voteze toţi acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la sfârşitul zilei de 14.01.2022, stabilită ca dată de referinţă pentru această adunare generală.
I. Ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor va fi următoarea:
1. Alegerea secretariatului de şedinţă format din doi membri, respectiv dna. Mihaela Susan şi dna. Simona Modval, acţionari cu datele de identificare disponibile la sediul societăţii, însărcinat cu verificarea prezenţei acţionarilor, îndeplinirea formalităţilor cerute de lege şi actul constitutiv pentru ţinerea adunării generale, numărarea voturilor exprimate în cadrul şedinţei adunării generale şi întocmirea procesului-verbal de şedinţă;
2. Aprobarea schimbării denumirii societăţii din Societatea de Investiţii Financiare Transilvania S.A. în Transilvania Investments Alliance S.A.
Aprobarea modificării alineatului (1) al art. 1 din Actul constitutiv, care va avea următoarea formulare:
“Art. 1 - (1) Denumirea societăţii este Transilvania Investments Alliance S.A. În toate actele, facturile, anunţurile, publicaţiile şi alte acte emanând de la societate, denumirea societăţii va fi urmată de cuvintele "societate pe acţiuni" sau de iniţialele "S.A.", de capitalul social subscris şi vărsat, numărul de înregistrare din registrul comerţului şi anul, codul fiscal, sediul societăţii şi menţiunea că este autoadministrată în sistem dualist.”
La actualizarea actului constitutiv ca efect al aprobării noii denumiri a societăţii se va înlocui sintagma “S.I.F. Transilvania” cu “Transilvania Investments Alliance S.A.” sau “Societatea”, după caz, în funcţie de context.
3. Aprobarea modificării alineatului (6) al art. 22 din Actul Constitutiv, care va avea următoarea formulare:
“(6) Valoarea activului net (V.A.N.) şi valoarea unitară a activului net (V.U.A.N.) ale Societăţii se vor calcula cu o frecvenţă lunară, cu respectarea reglementărilor ȋn vigoare aplicabile.”
4. Împuternicirea dlui. Radu-Claudiu Roşca, cu datele de identificare disponibile la sediul societăţii, să îndeplinească formalităţile de înregistrare şi publicare a hotărârilor adunării generale a acţionarilor şi să redacteze actul constitutiv actualizat;
II.Introducerea de noi puncte pe ordinea de zi a A.G.E.A. Cerinţe. Data limită. Unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, în condiţiile art. 105 din Legea nr. 24/2017, republicată în 2021, are/au dreptul: (i) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală şi (ii) de a prezenta proiecte de hotărâri pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.
Solicitarea privind suplimentarea ordinii de zi formulată de acţionari trebuie să cuprindă dispoziţii care să se încadreze în atribuţiile legale ale A.G.E.A. şi să îndeplinească următoarele condiţii:
(i) solicitarea va fi făcută numai în scris, până la data de 12.01.2022, ora 1000, prin depunerea documentelor în original la sediul societăţii sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa: siftransilvania@siftransilvania.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică);
(ii) calitatea de acţionar în cazul acţionarilor persoane fizice, precum şi calitatea de reprezentant legal în cazul acţionarilor persoane juridice sau al entităţilor fără personalitate juridică, se constată în baza listei acţionarilor primită de Societate de la Depozitarul Central S.A. sau pe baza documentelor emise de Depozitarul Central S.A. sau participanţii care furnizează servicii de custodie, respectiv extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute şi documentele care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A. sau la respectivii participanţi, după caz;
(iii) fiecare punct nou propus pentru introducere pe ordinea de zi va fi însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare A.G.E.A.
În situaţia în care exercitarea dreptului de a introduce puncte noi pe ordinea de zi determină modificarea ordinii de zi a A.G.E.A. ce a fost deja comunicată acţionarilor, Societatea va face disponibilă o nouă ordine de zi prin utilizarea aceleiaşi proceduri ca şi cea folosită pentru ordinea de zi iniţială, înainte de data de referinţă stabilită pentru această şedinţă a A.G.E.A., în aşa manieră încât acţionarii îndreptăţiţi să fie înştiinţaţi de această modificare.
Documentele prezentate de acţionari redactate într-o limbă străină (cu excepţia actelor de identitate şi a celor redactate în limba engleză) vor fi însoţite de traducerea realizată de un traducător autorizat în limba română sau engleză.
III. Documentele aferente A.G.E.A.
Materialele aferente punctelor înscrise pe ordinea de zi, procedura de vot prin reprezentare, prin corespondenţă, inclusiv prin mijloace electronice şi proiectul de hotărâre a adunării generale se vor putea consulta începând cu data de 28.12.2021 la sediul societăţii, în zilele lucrătoare, între orele 900-1500 şi pe site-ul propriu, la secţiunea „A.G.E.A. Ianuarie 2022”.
Acţionarii societăţii pot obţine de la sediul societăţii, la cerere şi contra cost, copii ale documentelor referitoare la problemele înscrise pe ordinea de zi sau le pot lista de pe site-ul societăţii.
IV. Vot prin corespondenţă. Împuterniciri. Participarea la A.G.E.A.
Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot participa la A.G.E.A. direct, pot fi reprezentaţi de către alte persoane, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale, sau pot vota prin corespondenţă sau prin mijloace electronice, conform procedurilor ce vor fi afişate pe site-ul Societăţii, la secţiunea „A.G.E.A. Ianuarie 2022”.
Prezenţa fizică la lucrările A.G.E.A. sau prin intermediul unui împuternicit se va realiza în măsura în care, prin raportare la contextul epidemiologic existent la data Adunării Generale, o astfel de participare va fi admisă; în cazul în care nu vor fi admise întâlnirile publice sau vor exista restricţii în ceea ce priveşte organizarea acestora, Directoratul societăţii recomandă acţionarilor să voteze prin corespondenţă sau prin mijloace electronice.
(i) Votul prin corespondenţă. Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă înainte de data desfăşurării Adunării Generale, prin utilizarea formularelor de buletin de vot prin corespondenţă, conform art. 105 din Legea nr. 24/2017.
Formularele de buletin de vot prin corespondenţă vor fi disponible la sediul Societăţii şi pe site-ul acesteia www.siftransilvania.ro, la secţiunea „A.G.E.A. Ianuarie 2022”, începând cu data de 28.12.2021.
Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă au posibilitatea de a vota înainte de data desfăşurării Adunării Generale şi prin mijloace electronice până în data de 26.01.2022, ora 1000 prin accesarea site-ului Societăţii www.siftransilvania.ro, secţiunea „Vot electronic”.
Procedura de vot prin corespondenţă, inclusiv prin mijloace electronice, astfel cum aceasta va fi stabilită de către Directorat, va fi prezentată în materialele informative care vor fi puse la dispoziţia acţionarilor pe site-ul Societăţii www.siftransilvania.ro, la secţiunea „A.G.E.A. Ianuarie 2022”.
(ii) Exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă. Buletinele de vot prin corespondenţă, însoţite de documente conform procedurii, se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa siftransilvania@siftransilvania.ro sau se depun/expediază la sediul societăţii, astfel încât acestea să fie primite de societate până la data de 26.01.2022, ora 1000, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin corespondenţă la adunarea generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.
(iii) Împuterniciri. Acţionarii înregistraţi în registrul acţionarilor la data de referinţă pot fi reprezentaţi în cadrul Adunării Generale de o altă persoană pe baza unei împuterniciri speciale. Un acţionar poate desemna o singură persoană care să îl reprezinte şi un reprezentant supleant pentru situaţiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-şi îndeplini mandatul. Unui acţionar îi este permis să acorde o împuternicire specială unui singur reprezentant.
Formularele de împuterniciri speciale valabile pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor convocată prin prezentul convocator se vor putea obţine de la sediul Societăţii, în zilele lucrătoare, între orele 900-1500 sau se vor putea lista de pe site-ul Societăţii www.siftransilvania.ro, secţiunea „A.G.E.A. Ianuarie 2022”, începând cu data de 28.12.2021.
Reprezentarea acţionarilor în cadrul Adunării Generale de către alte persoane se poate face şi în baza unei împuterniciri generale, însoţită de Declaraţia pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului [definit conform art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017] sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, în condiţiile legale aplicabile şi ale procedurii de desfăşurare a Adunării Generale. Împuternicirea generală este acordată de acţionar pentru întreaga deţinere la data de referinţă şi se depune la Societate, în termenul prezentat în cadrul punctului de mai jos, în copie conformă cu originalul sub semnătura reprezentantului.
(iv) Exercitarea dreptului de vot prin împuterniciţi. Împuternicirile speciale şi împuternicirile generale, însoţite de documente conform procedurii, se depun/expediază la sediul societăţii sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001, prin e-mail la adresa siftransilvania@siftransilvania.ro, astfel încât acestea să fie primite de societate până la data de 26.01.2022, ora 1000, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot prin reprezentant la Adunarea Generală convocată prin prezentul convocator, conform prevederilor legii.
Revocarea unei împuterniciri speciale/generale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare şi se transmite la sediul societăţii până cel mai târziu în data de 26.01.2022, ora 1000.
Împuternicirile speciale/generale ce poartă o dată ulterioară (înregistrate la Societate până la data limită 26.01.2022, ora 1000) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.
(v) Participarea la Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor. Accesul acţionarilor persoane fizice îndreptăţiţi să participe la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora.
Acţionarii persoane juridice sau entităţile fără personalitate juridică pot participa la adunarea generală prin reprezentantul legal. Calitatea de reprezentant legal se constată conform celor prezentate la punctul II de mai sus.
Participarea directă a acţionarului la adunarea generală, personal sau prin reprezentant legal, înlătură orice altă opţiune de vot transmisă anterior, fiind luat în considerare numai votul exprimat personal sau prin reprezentantul legal.
V. Întrebări ale acţionarilor. Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, până cel târziu la data de 26.01.2022, ora 1000. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la secţiunea "Întrebări frecvente" sau în cadrul lucrărilor Adunării Generale, dacă informaţiile solicitate respectă caracterul de informaţie publică şi nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările instituţionale efectuate.
Întrebările acţionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor în original la sediul Societăţii sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa siftransilvania@siftransilvania.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică), cu menţiunea scrisă clar „Pentru A.G.E.A. din data de 28/29.01.2022”.
Calitatea de acţionar (persoană fizică sau reprezentant legal al persoanei juridice) se constată în baza registrului acţionarilor la data de referinţă, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform punctului II al prezentului Convocator.
Preşedintele Directoratului,
Radu-Claudiu ROŞCA
Vicepreşedintele Directoratului,
Theo-Dorian BUFTEA
Ofiţerul de Conformitate
Mihaela-Corina STOICA
Pentru alte știri, analize, articole și informații din business în timp real urmărește Ziarul Financiar pe WhatsApp Channels
