Există un indicator discret care spune mai multe despre riscurile din economie decât multe rapoarte macroeconomice: evoluţia poliţelor D&O, “Directors & Officers Liability Insurance” sau poliţa pentru conducerea companiilor. Această asigurare protejează membrii boardurilor şi echipele executive împotriva răspunderii personale pentru decizii de management. În practică, poliţa acoperă costurile de apărare juridică şi eventualele despăgubiri atunci când directorii sau administratorii sunt acţionaţi în instanţă pentru decizii luate în exercitarea mandatului lor.
În ultimii ani, relevanţa acestei protecţii a crescut considerabil. Litigiile iniţiate de acţionari sunt mai frecvente, investigaţiile din partea autoritatilor sunt mai riguroase, iar riscurile reputaţionale sau cibernetice pot transforma rapid o decizie managerială într-un potenţial litigiu.
La nivel global, conform statisticilor disponibile, piaţa D&O a trecut printr-o perioadă de creşteri abrupte în anii pandemiei, urmată de o relativă stabilizare. Totuşi, contextul economic şi geopolitic actual readuce în prim-plan riscurile pentru boarduri: volatilitatea pieţelor, creşterea numarului de insolvenţe, presiunile legate de transparenţa raportărilor, cybersecurity sau utilizarea noilor tehnologii.
În România, subiectul este încă insuficient discutat. Deşi piaţa locală de asigurări depăşeşte 2,4 miliarde euro în prime brute subscrise, structura sa este dominată de asigurările auto şi alte linii tradiţionale de non-life. În acest context, poliţele de tip “financial lines”, inclusiv D&O, au o rată de penetrare mult mai redusă decât în pieţele occidentale. Adopţia acestor poliţe este mai frecventă în companiile listate, în instituţiile financiare sau în organizaţiile cu acţionariat internaţional. În segmentul companiilor antreprenoriale locale, protecţia D&O este încă percepută ca fiind opţională si nu ca o componenta importanta a guvernanţei corporative.
Un element esenţial, adesea subestimat, este nivelul sumei asigurate. Acesta trebuie calibrat realist, astfel încât să reflecte dimensiunea companiei şi expunerea la riscurile actuale, de la litigii ale acţionarilor şi diverse investigaţii până la incidente cibernetice sau dispute comerciale majore. O limită insuficientă poate transforma o poliţă existentă într-o protecţie ineficientă exact în momentul în care este cel mai necesară. Determinarea unei limite adecvate şi a structurii corecte a poliţei ar trebui realizată cu sprijinul unor experti care înţeleg atât riscurile ce derivă din guvernanţa companiei, cât şi mecanismele tehnice ale pieţei de asigurări.
De asemenea, costul unei astfel de poliţe poate varia semnificativ, în funcţie de mai multe variabile relevante pentru evaluarea riscului. Printre cele mai importante se numără dimensiunea companiei şi cifra de afaceri, sectorul de activitate, structura acţionariatului, statutul de companie listată sau nelistată, jurisdicţiile în care operează organizaţia, istoricul de litigii sau reclamaţii, precum şi nivelul şi complexitatea programelor de guvernanţă şi management al riscului existente în companie.
Pentru membrii independenţi ai boardurilor, acest aspect devine esenţial. Acceptarea unui mandat fără a înţelege structura şi limitele poliţei D&O poate însemna asumarea unui risc personal semnificativ. Activez de aproape trei decenii în domeniul serviciilor financiare şi al asigurărilor si pot confirma ca aceste discuţii apar frecvent în relaţia dintre board si comitetele de audit şi managementul riscului. Companiile cu guvernanţă serioasa tratează D&O ca parte integrantă a arhitecturii de management al riscului. Boardurile discută periodic nivelul de acoperire, structura poliţei şi adecvarea acesteia la profilul de risc al organizaţiei.
Într-o economie în care responsabilitatea administratorilor si a directorilor creşte, iar toleranţa faţă de erorile de guvernanţă scade, poliţele D&O corect stabilite devin “must have”.
Ciprian Ladunca este Managing Partner LCL Advisory, Membru de Board in diverse companii si Presedinte al Comitetului de Guvernanta Corporativa, Amcham Romania.
