Recent, un antreprenor interesat să implementeze o schimbare în guvernanţa firmei sale – trecerea de la un sistem cu un administrator unic la un consiliu de administraţie – m-a întrebat: „Ce se întâmplă atunci când board-ul nu mai răspunde aşteptărilor acţionarilor?” O întrebare importantă şi, din păcate, tot mai relevantă în contextul schimbărilor accelerate din piaţă şi al presiunii constante pentru performanţă.
În orice companie, consiliul de administraţie sau de supraveghere (board-ul) are un rol esenţial: să ghideze organizaţia pe termen lung, să supravegheze managementul executiv şi să menţină direcţia strategică în interesul acţionarilor.
Tensiunile dintre acţionari şi board pot apărea din multiple motive: diferenţe de viziune, implicarea neadecvată (prea multa sau prea putina) a membrilor board-ului, stagnare strategică, lipsă de performanţă sau o relaţie formală, chiar disfuncţională, între acţionari, board şi managementul executiv.
În companiile listate, provocările sunt amplificate de structura diversă a acţionariatului: investitori instituţionali, fonduri de pensii, fonduri de investiţii şi acţionari individuali. Când board-ul nu reuşeşte să echilibreze aceste interese, apar presiuni publice, acţionari activişti care contestă strategia companiei şi solicită schimbări radicale. Uneori se obţin rezultate bune, însă dacă acest conflict devine public şi de durată, impactul asupra reputaţiei şi încrederii în companie poate fi semnificativ.
Ce soluţii există?
Primul pas este clarificarea aşteptărilor acţionarilor şi o aliniere strategică reală – eliminarea extremelor şi identificarea unei direcţii agreate de toţi. Apoi, deschiderea unor canale de comunicare constante, dincolo de Adunarea Generală – un departament profesionist de Relaţii cu Investitorii, sesiuni periodice de dialog deschis, instrumente de feedback structurat sau alte mecanisme de consultare.
Board-ul are nevoie şi de o autoevaluare sinceră, o analiză a competenţelor şi a modului în care îşi exercită mandatul. Uneori este esenţial un sprijin extern – evaluări independente, consultanţă strategică sau facilitarea unor discuţii neutre – pentru a reconstrui încrederea.
Istoria recentă oferă suficiente exemple de companii care au fost afectate din cauza conflictelor dintre acţionari şi board. Nu vorbim doar despre companiile de stat, unde schimbările frecvente, adesea influenţate politic, fragilizează guvernanţa. Situaţii similare apar şi în companiile private, unde lipsa profesionalizării şi a transparenţei pot transforma board-ul într-un simplu element decorativ.
Dar ce se întâmplă în companiile cu acţionariat concentrat – antreprenori, fonduri de private equity sau afaceri de familie? Tocmai acolo unde guvernanţa este percepută, adesea eronat, ca fiind opţională sau doar o obligaţie formală, nu o sursă reală de valoare. Acolo unde deciziile se iau rapid, iar aşteptările sunt clare, dar execuţia poate deveni conflictuală. Acolo unde board-ul riscă să fie pasiv, managementul executiv – necontrolat, iar acţionarii implicaţi direct în activitatea operaţională.
Când tensiunile cresc, autoevaluarea ambelor părţi este necesara: acţionarii să respecte graniţele reglementărilor şi principiile de guvernanţă, iar board-ul să demonstreze că are curajul, competenţele şi integritatea necesare pentru a influenţa strategic organizaţia. Dacă aceste premise nu sunt îndeplinite, reformarea board-ului devine o decizie firească.
Mandatul unui membru de board nu este pe viaţă – poate fi revocat oricând. În acelaşi timp, un membru de board profesionist are libertatea de a se retrage atunci când nu există condiţiile minime pentru o guvernanţă sanatoasa si funcţională.
Guvernanţa eficientă nu înseamnă doar proceduri şi rapoarte – înseamnă relaţii solide, dialog real şi capacitatea de a anticipa, nu doar de a reacţiona.
Din fericire, in Romania am intalnit companii de recomandat, cu board-uri profesioniste care supraveghează, dar care impreuna cu echipa executiva si cu actionarii, construiesc viitorul. Board-uri conectate la realitate, care asigura valoare strategică, decizii fundamentate si genereaza profit prin guvernanta.
Ciprian Ladunca este Managing Partner LCL Advisory, Membru de Board in diverse companii si Presedinte al Comitetului de Guvernanta Corporativa, Amcham Romania.
.
