Primesc aceasta intrebare frecvent – de la antreprenorii care vor sa infiinteze un board si din comunitatile de profesionisti care aspira la pozitia de membru de board neexecutiv si independent. In acest articol, ma voi referi doar la aceasta categorie de membru de board – neexecutiv si independent, avand in vedere ca pentru membrul de board executiv nu exista o delimitare clara intre pozitiile ocupate – director executive, respectiv membru de board, iar un membru care nu este independent de regula are si alte roluri in cadrul grupului de companii.
Remuneraţia unui membru de board neexecutiv si independent reflecta nu doar timpul alocat, dar şi experienţa profesională, expunerea reputaţională şi contribuţia strategică. In practică, remuneratia este adesea stabilita, fara o analiza a pietei de profil si fără o corelare reală cu valoarea adăugată a rolului. Cât ar trebui să plătim pentru un board performant? Când este remuneraţia prea mare? Dar prea mică? Sunt întrebări esenţiale, mai ales atunci când construim pentru prima dată un cadru profesionist de guvernanţă corporativă. Am întâlnit situaţii în care remuneraţiile modeste au atras membri fără experienţă, aflaţi la prima numire, mai degrabă interesaţi de un nou început sau de oportunităţi de networking. Si nu ma refer la companiile de stat, in care „atractivitatea” acestor poziţii vine uneori din alte motive, care ţin mai puţin de remuneratia formala. La polul opus, am văzut cazuri în care remuneratiile sunt atat de mari încât ridică semne de întrebare: sunt ele legate de alte prestaţii, mascate ca activitate de board? Reflectă o generozitate intalnita si in cazul altor categorii de angajati sau creează suspiciuni de integritate şi etică?
In continuare voi prezenta trei posibilitati de calibrare corespunzatoare a remuneratiilor membrilor de board. In primul rand, suntem în plin sezon de raportări financiare, companiile listate vor publica rapoartele anuale de remunerare şi astfel vom putea analiza tendinţele în compensarea echipelor de conducere. Remuneraţiile din companiile listate oferă un benchmark util; de considerat si analizat separat companiile reglementate, precum cele supravegheate de BNR sau ASF, in care nivelurile de compensare sunt influenţate semnificativ de cerinţele numeroase pentru ocuparea acestor functii.
O doua varianta de calibrare propusa, porneste de la comparabilitatea remuneratiei membrului de board cu cea primita de alte profesii liberale. De exemplu, propun un calcul simplu pentru obtinerea remuneratiei: inmultirea onorariului orar al partenerului senior din firma de avocatură folosita de companie, cu 15-20 ore, numarul mediu de ore investite lunar de un membru de board. Relevanta calcului vine din experienţa şi expertiza similara a profesionistilor din aceste categorii, precum si din faptul ca dimensiunea si complexitatea afacerii ar trebui sa se regasesca si in calitatea si reputatia firmelor de avocatuta utilizate, resepctiv a partenerului senior. Exista diferente de considerat dar voi puncta doar una – atat avocatul cat si membrul de board emit opinii legate de diverse spete, dar spre deosebire de avocat, membrul de board are responsabilitate legală a deciziilor luate.
A treia propunere pentru calibrarea remuneratiei are la baza comparaţia cu salariul unui director executiv, si anume compararea salariului acestuia cu suma remuneratiilor membrilor neexecutivi si independenti. De exemplu, intr un board format din 5 membri, dintre care 3 membri neexecutivi si independenti, suma remuneratiilor acestora din urma poate fi comparabila cu salariul fix al directorului executiv. Relevanta acestei comparatii are la baza mai multe argumente: exista proportionalitate intre dimenisunea companiei, nivelul salariului acordat directorului executiv si numarul de membri neexecutivi si independenti, respectiv valoarea adăugată consolidata generata de membrii de board prin contribuţia strategică, echilibrul decizional, credibilitatea adusa si rolul de ambasadori pentru companie.
In practica am intalnit structuri diferite de compensare, determinate de marimea si specificul companiei dar si de obiectivul urmarit la infiintarea boardului, gradul de implicare si independenta decizionala a membrilor de board. Deasemenea pachetul de compensare poate sa includa o componenta variabila, program de acordare de actiuni, plati suplimentare pentru participarea in comitete si plata suplimentara pentru rolul de presedinte de board sau de comitet.
Organizarea unui board bun si profesionist nu reprezinta o cheltuială, ci o investiţie. Întrebarea relevantă nu este „cât plătim?”, ci „ce ne dorim să obţinem în schimb?”. In Romania profesia de membru de board neexecutiv şi independent este în dezvoltare, si ne obligă deja să-i recunoaştem rolul esenţial în creşterea sustenabilă a companiilor şi în consolidarea încrederii stakeholderilor. Din fericire, observam evolutii pozitive!
Ciprian Ladunca este Managing Partner LCL Advisory, Membru de Board in diverse companii si Presedinte al Comitetului de Guvernanta Corporativa, Amcham Romania.
