De la începutul anului, m-am întâlnit extrem de des cu întrebarea legată de modalitatea de constituire şi de funcţionare a unui holding. Parcă e aşa o modă, că mulţi s-au trezit brusc că vor să aibă şi ei un holding acolo, de la proprietari de firme micuţe (cu cifră de afaceri de câteva milioane de lei) la proprietari de firme ale căror business-uri se situează la câteva zeci de milioane de euro. La întrebarea mea, privind care este motivaţia lor de a înfiinţa un holding, răspunsul (în esenţă) sună cam aşa : să nu mai plătesc taxe. De dragul conversaţiei, continui discuţia : cine, tu sau firma? Şi răspunsul este (nu mereu, dar de cele mai multe ori) de o naivitate dezarmantă : păi toată lumea. Că aşa a auzit el, de la nu ştiu ce mare expert sau analist, că cică dacă îţi faci holding, nu mai plăteşti taxe.
Nici nu mai contează raţionamentul din spate şi dacă holdingul este înregistrat fiscal în România, într-un stat membru al Uniunii Europene (spre exemplu, Cipru, Malta, Luxemburg sau chiar Bulgaria), al Spaţiului Economic European, altul decât Uniunea Europeană (spre exemplu, Liechtenstein) sau într-un stat terţ din vreo destinaţie exotică. Holding să fie şi să ajungă pentru toată lumea. Dar, de cele mai multe ori, e mare diferenţă între o poveste frumos ambalată, la ceas de seară, la „un şpriţ”, într-o cârciumioară cochetă din Bucureşti şi o analiză fiscală obiectivă, “cu creionul pe hârtie”, iar implicaţiile fiscale şi cele financiare (de natură logistică şi administrativă şi chiar de siguranţă juridică a afacerii) nu sunt deloc de neglijat.
Din punct de vedere conceptual, o societate de tip holding (în accepţiunea clasică a termenului, respectiv de holding de participare) deţine şi administrează participaţiile în mai multe firme afiliate, fără a avea drept scop în sine (de regulă) şi desfăşurarea de activităţi economice directe, în nume propriu. Acest fapt are şi avantaje, şi dezavantaje şi riscuri, de aceea decizia de înfiinţare a unui holding trebuie evaluată obiectiv, cu prudenţă şi fără un entuziasm excesiv.
Ca şi avantaje, o structură de tip holding reduce riscurile operaţionale privind expunerea directă, deoarece are loc o separare şi o delimitare a activelor alocate pe fiecare tip de activitate economică derulată separat, individual, de către firmele afiliate, ale căror participaţii le deţine holdingul. Separarea liniilor de business şi alocare activelor şi a riscurilor aferente pe fiecare dintre ele reduce, în unele situaţii nefericite care pot apărea în practică, riscul “de contagiune”, faţă de situaţia în care toate activităţile economice s-ar fi desfăşurat în cadrul aceleaşi firme.
De asemenea, sub rezerva condiţiei de deţinere pe perioadă minimă de un an şi a unei participaţii de minim 10%, în momentul în care firmele deţinute din România repartizează dividende către firma mamă de tip holding acestea sunt neimpozabile (în situaţia în care holdingul este o persoană juridică rezidentă fiscal nu doar în Româna, ci inclusiv într-un alt stat membru al Uniunii Europene sau al Spaţiului Economic European în sens extins, prin raportare la condiţiile şi criteriile reglementate la art.229 cod fiscal). Mai mult, dacă firma de tip holding este din România, sumele încasate cu titlu de dividende reprezintă venituri neimpozabile (inclusiv cele primite de la o persoană juridică străină plătitoare de impozit pe profit sau a unui impozit similar impozitului pe profit, situată într-un stat terţ, dar cu care România are încheiată o convenţie de evitare a dublei impuneri). Deci, firma de tip holding se capitalizează prin eficientizarea costurilor fiscale aferente procesului de captare a dividendelor de la firmele afiliate deţinute, iar sumele respective pot fi direcţionate ulterior pentru achiziţia participaţiilor în cadrul altor firme.
Să analizăm şi un exemplu practic, în raport de cele menţionate anterior. Să presupunem că firma A S.R.L. are un profit net de 100 lei, iar firma B un profit net de 200 lei, pe care îl repartizează integral pe destinaţia dividende. Dacă persoana fizică X rezidentă fiscal în România deţine 100% din părţile sociale ale ambelor firme, atunci aceasta va încasa suma de 84 lei (adică 100 lei * 84%) + 168 lei (adică 200 lei * 84%) = 252 lei, deoarece firmele A S.RL. şi B S.R.L. vor reţine impozitul pe dividende de 16% din suma brută repartizată pe destinaţia dividende, şi vor vira către beneficiarul dividendelor (reprezentat de persoana fizică X rezidentă fiscal în România) doar suma netă a acestora, de 252 lei = (100 lei + 200 lei) * 84%. Dacă însă persoana fizică X rezidentă fiscal în România va înfiinţa firma C S.R.L. (la care deţine 100% din capitalul social), iar firma C S.R.L. va deţine, la rândul ei, 100% din părţile sociale atât ale firmei A S.R.L., cât şi ale firmei B S.R.L., atunci firma C S.R.L. va încasa de la firmele A S.R.L. şi B S.R.L., cu titlu de dividende, suma totală de 300 lei = 100 lei + 200 lei, deoarece suma brută a dividendelor este egală cu suma netă a dividendelor, dividendele respective fiind neimpozabile (evident, dacă firma C S.R.L. deţine părţile sociale ale firmei A S.R.L., cât şi ale firmei B S.R.L. pe o perioadă de minim un an, la momentul distribuirii dividendelor).
Este de reţinut însă faptul că, dacă o persoană fizică rezidentă fiscal în România, doreşte să-şi scoată banii sub formă de dividende de la firma sa de tip holding, tot va plăti un impozit pe dividende de 16%. Şi asta indiferent în ce ţară este stabilită şi înregistrată fiscal firma respectivă de tip holding. Dacă firma de tip holding este stabilită şi înregistrată fiscal în altă ţară, aceasta va reţine impozitul de dividende reglementat în ţara respectivă (să presupunem, de 5%), dar persoană fizică rezidentă fiscal în România va plăti în România diferenţă de impozit pe dividende până la concurenţa cotei de 16% (respectiv, de 11% în exemplu nostru, prin aplicarea metodei creditului fiscal). A nu se confunda rezidenţa dintr-un anumit stat cu rezidenţa fiscală. Inclusiv în situaţia în care o persoană fizică locuieşte de facto în altă ţară şi are drept de rezidenţă în ţara respectivă, acea persoană fizică va rămâne rezidentă fiscal în România (cu toate obligaţiile fiscale care decurg din această calitate), dacă, la plecarea din ţară, nu a întocmit şi nu a depus la organul fiscal competent chestionarul pentru stabilirea rezidenţei fiscale a persoanei fizice la plecarea din România. Iar criteriile şi condiţiile ce se cer a fi îndeplinite pentru schimbarea / modificare rezidenţei fiscale sunt enumerate punctual şi explicit de legislaţia fiscală. Dacă am clarificat “mitul” ăsta că „îmi fac firma holding în altă ţară, că acolo impozitul de dividende e foarte mic” să mergem mai departe cu analiza.
Pe lângă regimul fiscal al veniturilor din dividende, tot în categoria avantajelor fiscale specifice holdingurilor, nu trebuie omis nici regimul fiscal similar în cazul veniturilor din evaluarea/reevaluarea/vânzarea/cesionarea titlurilor de participare deţinute de holdingul din România la o persoană juridică română sau la o persoană juridică străină, dar situată într-un stat cu care România are încheiată o convenţie de evitare a dublei impuneri. Pe de altă parte însă, firma de tip holding are anumite costuri financiare legate de logistica, administrarea şi funcţionarea acesteia, care implică un anumit efort financiar. Cu atât mai mult în ipoteza în care aceasta este în afara României.
De asemenea, deşi o societate de tip holding poate obţine (teoretic) finanţări în condiţii mai avantajoase decât firmele afiliate pe care le deţine şi, în consecinţă, ar putea utiliza resursele financiare respective pentru finanţarea firmelor la care deţine participaţii, trebuie să avem în vedere şi faptul că fiscul acordă (cel puţin, în ultimul timp) o atenţie sporită modului de documentare a împrumuturilor intra grup. Şi asta nu numai din perspectiva analizei economice efective, cât şi a celei funcţionale, privind substanţa economică în sine a operaţiunii de creditare, care să nu genereze motive de recalificare a acesteia de către organele fiscale (spre exemplu, din împrumut în aport la capitalul social). În plus, să nu uităm de restricţiile introduse recent prin Legea nr. 239 / 2025 la acordarea / restituirea de împrumuturi către asociaţi/acţionari/entităţi afiliate, precum şi la distribuirea (acordarea) de dividende, în funcţie de pragul valoric al activului net în raport de capitalul social. Acest fapt ar putea genera implicaţii nu doar la nivelul capacităţii holding-ului de a acorda împrumuturi, ci şi la nivelul firmelor afiliate beneficiare ale împrumuturilor de a le rambursa, conform termenelor scadente convenite în prealabil. Fapt care, la rândul lui, ar putea produce efecte negative asupra fluxului de cash flow la nivel de holding, generând dificultăţi în reluarea finanţării ulterioare a altor activităţi ale firmelor afiliate la care holdingul deţine participaţii. Raportat la aceste considerente, apreciez că înfiinţarea unui holding în baza raţiunii primordiale de a finanţa activitatea firmelor la care deţine participaţii poate fi, mai degrabă, un element de risc, decât unul de oportunitate. Este adevărat însă că, dacă firma de tip holding este înregistrată într-un alt stat membru al Uniunii Europene, în cazul plăţilor de dobânzi şi de redevenţe efectuate de o firmă din România se aplică scutirile specifice întreprinderilor asociate, prin raportare la prevederile corelative şi integrate regăsite la Titlul VI Cap. V cod fiscal. În context, nu trebuie omisă nici analiza prevederilor art.230 cod fiscal, referitoare la coroborarea prevederilor codului fiscal cu cele ale convenţiilor de evitare a dublei impuneri şi legislaţiei Uniunii Europene.
Deşi nu am cum să neg avantajele fiscale specifice unei structuri de tip holding (şi nici nu mi-am propus asta), eu personal văd eficientă o structură de tip holding nu atât neapărat prin prisma optimizării costurilor fiscale (care, desigur, există, în anumite limite), cât mai ales în ipoteza în care se doreşte separarea operaţională a mai multor linii de business, astfel încât fiecare tip de afacere să funcţioneze independent şi distinct, ca centre de profit separate, fiecare cu activele şi riscurile sale. Acest fapt ar facilita inclusiv vânzarea ulterioară doar a unui anumit tip de business, în măsura în care se apreciază acest fapt ca fiind oportun. Sau, dimpotrivă, dacă se doreşte un exit total, este suficient să se înstrăineze doar participaţiile deţinute de persoana fizică la firma de tip holding, iar cumpărătorul va deţine astfel (atât direct, cât şi indirect) proprietatea şi controlul pe întregul grup de firme.
Cele expuse în prezentul material nu reprezintă decât o opinie personală, fiecare urmând să procedeze în consecinţă, conform propriilor lor argumente şi raţionamente profesionale în acest sens. Dar, în orice decizie economică majoră (oportunitatea de înfiinţare a unui holding fiind doar una dintre ele), cred că trebuie evaluat şi identificat acel punct de echilibru optim între costurile fiscale, efortul financiar şi securitatea juridică a afacerii (iar aici mă refer inclusiv la riscurile fiscale potenţiale ce pot fi incidente în cauză). Mai pe româneşte spus, înainte de înfiinţarea unui holding (fie în ţară, fie într-o jurisdicţie fiscală externă), fiecare trebuie să-şi răspundă la o întrebare simplă : ce urmăresc şi ce vreau să fac cu holdingul respectiv ?
