Finanţarea de tip ESG: Sunt pieţele de capital parte din soluţie pentru companiile din România?

Context

Finanţarea de tip ESG (protecţia mediului, social şi de guvernanţă)[1] prin piaţa de capital are o istorie relativ recentă, prima emisiune de obligaţiuni verzi având loc pe plan internaţional în anul 2007[2], iar pe plan local în 2021[3]. Cu toate acestea, prognoze foarte recente au deja în vedere un ritm susţinut de creştere, creşterea din ultimii trei ani pe pieţele europene fiind de 400%.

În ciuda faptului că în atenţia publicului se află subiecte cu un impact mult mai puternic, în special emoţional, precum conflictele geopolitice, dacă privim în context, aceste prognoze par mai degraba realiste decat optimiste.

Motivul principal care sta la baza dezvoltării instrumentelor de finanţare de tip ESG îl reprezintî presiunea susţinută dictată în special de numeroasele reglementări europene adoptate în ultimii ani în materie de ESG, cu efecte directe asupra sectorului public şi privat din România.

Pe scurt, această dezvoltare a fost impulsionată, în primul rând, de semnarea Acordului de la Paris. Prin acest tratat internaţional, 196 de state şi-au propus trei obiective semnificative, respectiv să reducă creşterea temperaturii la mai puţin de 2 grade (preferabil 1,5), să încurajeze sustenabilitatea climatica şi emisii reduse de gaze cu efect de seră, fără a afecta producţia de alimente, precum şi, foarte important, să asigure fluxurile financiare necesare pentru a atinge aceste obiective.

Astfel, Uniunea Europeana joaca un rol major în susţinerea acestui ritm de crestere, atât prin propriile emisiuni de obligaţiuni verzi lansate şi ce urmeaza să se lanseze pentru finanţarea Next Generation EU, în valoare de max 250 miliarde EUR, dar mai ales prin cadrul de reglementare european din ultimii 3 ani din ce în ce mai consistent în materie de tranziţie la o activitate durabilă.

La nivelul cadrului de reglementare european, deosebit de stufos şi pe alocuri labirintic, ar fi de reţinut, în principal, doua coordonate:

1. Adoptarea Pactului Verde european în 2019[4], în baza căruia UE îşi propune să devină o economie neutră din punct de vedere climatic până în 2050 (reducând cu 55% emisiile până în 2030). În acest sens, urmează să fie mobilizaţi 1 trilion de euro în investiţii durabile în următorii 10 ani, respectiv cu 350 miliarde Euro mai mult în fiecare an, până în 2030, faţă de investiţiile realizate între 2010 şi 2020. 
2. Adoptarea unui Plan de acţiune privind finanţarea creşterii sustenabile[5], având ca principale coordonate reorientarea fluxurilor de capital către creştere durabilă şi incluzivă, gestionarea riscurilor financiare generate de riscurile de mediu şi sociale, alături de promovarea transparenţei şi planurilor pe termen lung în activitatea economică şi financiară.

Strategia europeană se bazează, în mare, pe trei piloni principali:

1. Adoptarea unei taxonomii, respectiv o clasificare comună şi generală a activităţilor economice, care contribuie la obiective de mediu, pe baza unor criterii fundamentate ştiinţific - Regulamentul Taxonomie a apărut în iunie 2020[6].
2. Impunerea unor obligaţii de transparenţă/ raportare în materie de activităţi durabile, precum sş cu privire la modul în care aceste considerente sunt avute în vedere în strategia societăţii sau în rezilienţa acesteia, respectiv un regim de raportare atât pentru sectorul nefinanciar, cât şi pentru cel financiar, în scopul furnizarii unor informaţii suficiente investitorilor, pentru ca aceştia să poată lua decizii pe bază de durabilitate.
3. Adoptarea unor instrumente utile în finanţarea sustenabilă, focusate inclusiv pe lupta împotriva dezinformării pe teme ecologice (asa-numitul greenwashing), inclusiv propunerea de Regulament european privind standardul privind obligatiunile verzi emisa de Comisie in iulie 2021[7].

În concluzie, cadrul de reglementare european a accelerat şi va accelera în continuare[8] dezvoltarea instrumentelor de finantare de tip ESG prin asumarea la nivel European a obiectivului de neutralitate climatică până în 2050 şi impunerea în sarcina participanţilor la sistemul financiar a necesităţii de finanţare a acestei tranziţii, inclusiv prin integrarea aspectelor de sustenabilitate în deciziile de investiţii.

La ce soluţii se pot uita companiile pentru a accesa o finanţare verde/sustenabilă?

Solutiile dezvoltate în practică sunt flexibile şi variate, pentru a acoperi nevoile de finanţare ale oricărui tip de emitent interesat de considerente de durabilitate în cadrul activităţii sale.

Asadar, accesul la finanţarea de tip ESG este deschis practic tuturor entităţilor pregătite să  se finanţeze prin piaţa de capital, fie că sunt din sectorul privat (companii nefinanciare sau financiare), fie că sunt din sectorul public (municipalităţile sau Statul).

Aceste instrumente pot oferi condiţii financiare mai avantajoase emitentului, în conditiile în care cererea de astfel de produse din partea investitorilor, în special instituţionali, a crescut semnificativ.

• Tipurile de instrumente de finanţare durabilă pe piaţa de capital

În practică, inclusiv raportat la emisiunile recente de pe piaţa din România, cele mai utilizate instrumente de finanţare durabilă prin piaţa de capital sunt obligaţiunile verzi şi obligaţiunile corelate cu obiective de sustenabilitate. Pe langa acestea, mai sunt utilizate si obligatiunile sociale, obligatiunile sustenabile, unii dintre emitenti utilizand simultan mai multe tipuri de astfel de instrumente[9].

Până în prezent, instrumentele financiare de acest tip s-au dezvoltat pe baza voluntară, prin autoreglementare realizată, în special în baza standardelor pregătite la nivelul Asociaţiei Internaţionale a Pieţelor de Capital (ICMA)[10], respectiv Principiile privind obligaţiunile verzi (POV) ale ICMA, şi Principiile ICMA privind Obligaţiunile corelate cu Obiective de Sustenabilitate.

• Principalele diferenţe ale instrumentelor de tip ESG faţă de instrumentele tradiţionale de finanţare prin piaţa de capital

Atât obligaţiunile convenţionale (plan vanilla), cât şi obligaţiunile verzi şi obligaţiunile corelate cu obiective de sustenabiltate (Sustainability Linked Bonds - SLB) sunt valori mobiliare, titluri de creanţă/ de datorie, care pot fi emise atât de entităţi din sectorul privat (ex. companii nefinanciare, dar şi banci), cât şi de cele din sectorul public (ex. municipalităţi, Stat), şi nu prezintă diferenţe din punct de vedere juridic cu privire la caracteristicile financiare pe care le pot avea (ex. scadenţă, senioritate, acordare/ neacordare de garanţii, rata a dobânzii).

Întrucat nu avem, în prezent, o definiţie legală nici pentru obligaţiunile verzi, nici pentru SLB, pentru a întelege principalele diferenţe, trebuie să ne raportam, pe de o parte, la Principiile privind obligaţiunile verzi (POV) ale ICMA, iar de alta parte, la Principiile ICMA privind Obligaţiunile pentru Obiective de Sustenabilitate.

Conform POV ICMA, obligaţiunile verzi sunt un tip de obligaţiuni ale căror fonduri vor fi folosite în mod exclusiv  pentru a finanţa sau refinanţa, partial sau integral, Proiecte Verzi noi şi/sau existente, care respectă cele patru principii de baza ale POV.

De aici rezultă că principalul factor diferenţiator al obligaţiunilor verzi faţă de obligaţiunile convenţionale îl reprezintă scopul utilizării fondurilor (care la obligaţiunile verzi este acela de a finanţa/refinanţa Proiecte Verzi eligibile). Proiectele „Verzi” se pot încadra în mai multe categorii, cum ar fi. spre exemplu, energia regenerabilă (inclusiv producţia, transmisiunea, aparate electronice şi produse), eficienţa energetică (spre exemplu, în cladiri noi şi renovate, stocarea energiei, distribuţia energiei, reţele energetic eficient, aparate electronice şi produse), transportul ecologic (spre exemplu, transportul electric, hibrid, public, feroviar, nemotorizat; infrastructura pentru vehicole ecologice, reducerea emisiilor dăunătoare); clădirile verzi (care îndeplinesc standarde şi au certificări regionale, naţionale sau internaţionale).

Obligaţiunile corelate cu Obiective de Sustenabilitate reprezintă, potrivit Principiilor ICMA relevante, orice tip de obligaţiuni ale căror caracteristici financiare şi/sau structurale pot varia în funcţie de îndeplinirea sau nu de către emitent a unor obiective de Sustenabilitate/ESG prestabilite.

Spre deosebire de obligaţiunile verzi, specificul acestor obligaţiuni este că fondurile obţinute nu trebuie să aibă o destinaţie anume, respectiv pentru activităţi/proiecte sustenabile/durabile în sensul obligaţiunilor verzi, ele putând fi folosite pentru orice scopuri corporative, conform deciziei emitentului. Cu toate acestea, obligaţiunile respective ar trebui structurate astfel încât să stimuleze emitentul să atingă anumite obiective de performanta în materie de durabilitate/ sustenabilitate. Aceste obiective sunt (i) măsurate prin intermediul unor Indicatori Cheie de Performanta prestabiliţi (KPI) şi (ii) evaluate în raport cu Obiective de Performanta de Sustenabilitate prestabilite (SPT).

De asemenea, atât ţintele cheie asumate, cât şi indicatorii de performanţă, trebuie să fie alese bine la momentul pregătirii emisiunii, pentru ca acestea să fie relevante pentru sectorul de activitate al emitentului şi să fie suficient de ambiţioase pentru a nu reprezenta o formă de dezinformare ecologică (greenwashing). 

În cadrul unei emisiuni, în cazul în care ţintele cheie nu sunt atinse într-un anumit orizont de timp prevazut în termenii şi condiţiile obligaţiunilor, cuponul obligaţiunilor urmează să crească, investitorii urmând să primească o dobândă mai mare (step-up). Acest instrument oferă posibilitatea realizării unor economii de către emitenţi (din valorile uşor mai reduse ale cuponului în cadrul unor astfel de emisiuni, precum şi, cu caracter excepţional, din scăderea cuponului în cazul atingerii obiectivelor în masura în care obligaţiunea este structurată aşa, ceea ce este însa destul de rar – step-down).

În concluzie, aceste obligaţiuni oferă mai multa flexibilitate emitenţilor în sensul în care aceştia nu sunt obligaţi să folosească fondurile atrase exclusiv pentru activităţi sustenabile, cu condiţia asumării unor angajamente relevante pentru tranziţia acestora către o activitate durabilă.

• Pregătirea accesarii unei finanţări durabile prin piaţa de capital

Cadrul juridic existent în Romania nu reprezintă o piedică pentru accesarea acestor tipuri de finanţare, cu toate că există destule elemente care ar trebui îmbunătăţite la nivelul emisiunilor de obligaţiuni convenţionale.

Astfel, emiterea unui instrument de tip ESG (OV/ obligaţiuni corelate cu obiective de sustenabilitate - SLB) presupune parcurgerea etapelor uzuale pentru emiterea obligaţiunilor, dar şi a unor paşi suplimentari care sunt specifici pentru emisiunea obligaţiuni verzi sau SLB.

În prezent, aceşti paşi suplimentari sunt dictaţi de practicile internaţionale general acceptate şi menţionate anterior (POV ICMA şi, respectiv, Principiile ICMA privind emsiunea de SLB) – practic aşteptările investitorilor fiind în sensul aderării pe baze voluntare la unul dintre aceste seturi de principii pentru a putea accesa finanţarea prin intermediul pieţei de capital.

În esenţă, pentru ambele tipuri de instrumente, cel mai important pas suplimentar în vederea pregătirii emisiunii îl reprezintă stabilirea cadrului pentru obligaţiunile verzi, respectiv pentru SLB, dupa caz, în vederea alinierii cu Principiile ICMA relevante pentru fiecare în parte. Ulterior, un alt pas cheie este evaluarea independentă şi externă (de regula prin obţinerea unei opinii independente - second party opinion), iar, în final, este necesară asigurarea informării investitorilor (de regula, în cadrul unui raport anual).

Vor deveni finanţările durabile pe piaţa de capital noul „normal”?

Având în vedere multiplele măsuri/ presiuni legislative care acţioneaza deja/ vor acţiona concertat  pentru a impulsiona finanţarea sustenabilă, precum şi rata de creştere a pieţei pentru aceste instrumente,  credem că şansele ca tranzacţiile de tip ESG să devină un standard normal în piata de capital sunt foarte mari.

În contextul în care fenomenul ESG pare ireversibil, companiile sau entităţile publice care se familiarizează din timp în vederea accesării finanţării prin intermediul acestor instrumente ESG vor beneficia, cu siguranţă, de un important avantaj competitiv într-o lume din ce în ce mai complexa.

Pentru mai multe detalii legate de acest subiect, vă invităm să urmariţi şi discuţia noastră în cadrul videoconferinţei organizate împreuna cu Ziarul Financiar -  Finanţarea tranziţiei la o activitate durabilă. Sunt pieţele de capital parte din soluţie?[11].