Pe rolul Senatului a fost înregistrată o iniţiativă de modificare a Legii nr. 31/1990 privind societăţile („Legea Societăţilor”), care propune schimbări semnificative menite să consolideze guvernanţa corporativă, în special în cazul societăţilor listate şi al celor administrate în sistem dualist („Propunerea Legislativă”), în contextul modificării Codului de Guvernanţă Corporativă al Bursei de Valori Bucuresti în decembrie 2024, în linie cu principiile privind guvernanţa corporativă emise de Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică.
- Accesul la informaţii
Una dintre cele mai interesante modificări propuse este că membrii consiliului de supraveghere vor avea dreptul de a solicita individual informaţii despre funcţionarea societăţii. Acest drept de a solicita informaţii individual nu este prevăzut în prezent, existând doar un drept de a solicita informaţii în mod colectiv, către directorat ca organ al societăţii.
Această modificare reprezintă un element central al Propunerii Legislative, întrucât poate genera implicaţii semnificative în societăţile administrate în sistem dualist, unde, în practică, pot apărea tensiuni între consiliul de supraveghere şi directorat. Deşi consiliul de supraveghere are atribuţii de control, accesul său la detaliile privind funcţionarea societăţii este adesea limitat.
Introducerea acestui drept individual ar putea genera controverse în societăţile unde membrii consiliului de supraveghere sunt desemnaţi de acţionari cu interese potenţial divergente faţă de cele ale societăţii. Într-un asemenea cadru, diseminarea individuală a informaţiilor trebuie realizată cu prudenţă şi cu respectarea deplină a intereselor societăţii, a secretului comercial, a regulilor de concurenţă şi a cerinţelor privind protecţia datelor cu caracter personal.
- Durata mandatelor şi independenţa
Prin Propunerea Legislativă este inclusă limitarea duratei mandatelor pentru membrii independenţi ai consiliului de administraţie. Dacă până în prezent criteriul de independenţă prevede limitarea la trei mandate, condiţia suplimentară propusă este de limitare şi la opt ani consecutivi de mandat.
Pentru a asigura o mai mare imparţialitate şi a consolida independenţa faţă de acţionarii majoritari, se stipulează o nouă condiţie, anume că membrii consiliului de administraţie nu trebuie să fi primit, în ultimii cinci ani anteriori numirii, niciun beneficiu financiar sau patrimonial direct de la un acţionar semnificativ al societăţii.
- Desemnarea preşedintelui consiliului de supraveghere
Pentru societăţile listate, unde se aplică votul cumulativ potrivit legislaţiei speciale, membrul care obţine cel mai mare număr de voturi va deveni preşedintele consiliului de supraveghere. Dacă acesta refuză funcţia, preşedinţia va reveni următorului membru în ordinea numărului de voturi. În caz de egalitate, se va organiza un tur de vot suplimentar.
Întrucât regimul specific al societăţilor listate este detaliat în Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, abordarea Propunerii Legislative apare ca fiind atipică, întrucât Legea Societăţilor nu conţine, în mod tradiţional, dispoziţii dedicate exclusiv societăţilor listate.
Propunerea Legislativă omite şi de această dată vreo menţiune cu privire la posibilitatea votului cumulativ în ipoteza societăţilor nelistate.
- Comitetele de audit şi nominalizare
Propunerea Legislativă introduce obligaţia ca preşedinţii comitetului de audit şi al comitetului de nominalizare să fie aleşi dintre membrii consiliului de supraveghere care au statut de independenţi, dacă există. Aceeaşi persoană nu poate ocupa şi funcţia de preşedinte al consiliului de supraveghere, prevenind astfel concentrarea excesivă a deciziei.
Propunerea Legislativă reflectă încercarea legiuitorului de aliniere la bunele practici internaţionale în materie de guvernanţă corporativă. În prezent, iniţiativa se află în dezbatere la Senat, în calitate de primă cameră sesizată, urmând ca, după adoptare, să fie transmisă spre examinare Camerei Deputaţilor, forul decizional. Ulterior, dacă va fi aprobată, legea urmează să fie promulgată şi publicată în Monitorul Oficial. Cu toate acestea, rămâne de văzut dacă Propunerea Legislativă fi adoptată de către Parlamentul României, precum şi dacă se vor depune propuneri noi de îmbunătăţire a (pe alocuri învechite) Legii Societăţilor, în linie cu tendinţa de modernizare a regulilor de guvernanţa corporativă.
