• Leu / EUR4.9471
  • Leu / GBP5.7699
  • Leu / USD4.6905
Opinii

Schonherr: Implicaţii juridice pentru societăţile din România, generate de situaţia din Ucraina

Schonherr: Implicaţii juridice pentru societăţile din România, generate de situaţia din Ucraina
02.03.2022, 14:34 197

Situaţia militară din Ucraina şi măsurile instituite de Uniunea Europeană şi de Consiliul de Securitate al Organizaţiei Naţiunilor Unite în contextul acesteia generează o serie de implicaţii juridice pentru societăţile active în România. În ultima perioadă, unele societăţi au primit solicitări din partea partenerilor lor contractuali sau a altor persoane interesate de a dezvălui naţionalitatea/ cetăţenia acţionarilor sau a asociaţilor lor, a membrilor organelor de conducere, sau a partenerilor lor de afaceri.

În formularea răspunsului la astfel de solicitări, este important ca societăţile să ia în calcul nu doar aspectul comercial, ci şi implicaţiile juridice generate de răspunsurile acordate.

Dreptul la informare în contextul mai larg al protecţiei datelor cu caracter personal

Transmiterea datelor de identificare ale asociaţilor/ acţionarilor, ori a membrilor organelor de conducere persoane fizice constituie prelucrare a datelor cu caracter personal şi trebuie să respecte condiţiile impuse de Regulamentul GDPR (spre exemplu, cerinţele de legalitate, transparenţă, minimizare). Acest tip de analiză trebuie făcută de la caz la caz şi va depinde inclusiv de tipul datelor transmise (spre exemplu, doar nume şi naţionalitate sau şi CNP, număr de telefon, adresă, etc.). O potenţială soluţie alternativă este transmiterea unor date de tip agregat ce nu includ efectiv datele personale ale celor vizaţi. Divulgarea anumitor informaţii ar putea, în anumite condiţii, să fie considerată discriminare.

Solicitanţii ar putea fi direcţionaţi să consulte registrele publice (precum registrul comerţului) şi raportările publice care ar putea oferi astfel de informaţii.

Amintim că, în cazul societăţilor pe acţiuni, prin comparaţie cu societăţile de persoane, Legea Societăţilor nr. 31/1990 recunoaşte dreptul acţionarilor şi al oricăror alţi solicitanţi de a solicita doar informaţii privind structura acţionariatului, neavând acces recunoscut de lege la registrul acţionarilor în sine. Menţionăm că, în acest caz, naţionalitatea persoanelor nu ar putea fi divulgată, cu excepţia cazului în care aceasta se regăseşte într-o informaţie publică, cum ar fi raportările deţinerilor majore, în cazul societăţilor listate. De altfel, în cazul acestor din urmă societăţi, acţionariatul este fluid, orice investitor putând cumpăra sau vinde acţiuni. Astfel, nici societatea şi nici entitatea către care a fost transferată obligaţia de ţinere a evidenţei acţionariatului nu poate identifica la fiecare moment acţionarii societăţii, ci doar la date specifice.

Confidenţialitatea contractuală

În ceea ce priveşte divulgarea de informaţii în legătură cu relaţii comerciale existente, trebuie analizate atent clauzele de confidenţialitate existente în contractele cu partenerii comerciali, precum şi cuantumul daunelor ce pot fi solicitate în ipoteza încălcării obligaţiilor de confidenţialitate.

Revizuirea cadrului contractual existent

Aspectele menţionate mai sus sunt suplimentare evaluării pe care trebuie să o realizeze societăţile cu privire la relaţiile directe sau indirecte cu persoane care sunt subiecte ale sancţiunilor economice şi măsurilor impuse de Uniunea Europeană. Contractele comerciale în vigoare ar trebui revizuite pentru a izola elementele contractuale care ar putea fi afectate de noile sancţiuni şi restricţii. Nu este exclusă şi regândirea clauzelor de încetare/ suspendare a contractului, forţa majoră, impreviziunea, legea aplicabilă, repararea prejudiciilor.

Pe de altă parte, anumiţi parteneri contractuali ar putea iniţia deja negocieri pentru modificarea clauzelor contractuale sau transmite notificări cu privire la modificarea unilaterală a termenilor şi condiţiilor din documentaţia contractuală în încercarea de a transfera potenţiale riscuri generate de regimul sancţiunilor şi restricţiilor internaţionale instituite.

Revizuirea şi actualizarea politicilor şi sistemelor interne de conformare cu regimul sancţiunilor internaţionale

Nu în ultimul rând, este de aşteptat ca societăţile (în special instituţiile de credit, societăţile de asigurări şi alte entităţi supra-reglementate) să îşi revizuiască şi actualizeze procedurile, politicile şi sistemele interne care asigură conformarea cu regimul sancţiunilor internaţionale şi identificarea clienţilor şi partenerilor contractuali, până la beneficiarii finali. Pe fondul dinamicii sancţiunilor şi măsurilor adoptate, care ar putea fi extinse în perioada care urmează, relaţiile cu partenerii comerciali existenţi şi potenţiali ar trebui revizuite constant prin raportare la procedurile şi politicile interne la zi.

Este recomandabil ca societăţile să se asigure că urmăresc îndeaproape noile evoluţii în materia sancţiunilor internaţionale, pentru a putea reacţiona în timp real şi pentru a-şi proteja activitatea.

Autori: Veronica Das Alexeev (senior attorney at law), Marta Tudor (attorney at law), Silviu Lazăr (attorney at law), avocaţi în cadrul Schoenherr şi Asociaţii SCA

AFACERI DE LA ZERO
Principalele valute BNR - vineri, 13:15
EUR
USD
GBP
CHF
Azi: 4.9471
Diferență: 0,0142
Ieri: 4.9464
Azi: 4.6905
Diferență: -0,3463
Ieri: 4.7068
Azi: 5.7699
Diferență: 0,4055
Ieri: 5.7466
Azi: 4.8974
Diferență: 0,5585
Ieri: 4.8702