Opinie Noerr: Raportarea publică pentru fiecare ţară în parte implementată în România începând cu 1 ianuarie 2023

Prin Ordinul nr. 2.048/2022 privind completarea reglementărilor contabile aplicabile operatorilor economici ("Ordinul"), publicat în Monitorul Oficial nr. 878/07.09.2022, autorităţile române au transpus în legislaţia naţională prevederile Directivei UE 2021/2101 a Parlamentului European şi a Consiliului din 24 noiembrie 2021 ("Directiva UE") de modificare a Directivei 2013/34/UE în ceea ce priveşte prezentarea, de către anumite întreprinderi şi sucursale, de informaţii privind impozitul pe profit (”raport CbC”).

Dispoziţiile Ordinului au intrat în vigoare la 1 ianuarie 2023.  Deşi Directiva UE impune statelor membre ale UE să o transpună în legislaţia naţională până la 22 iunie 2023, având primul exerciţiu financiar de raportare cel care debutează la sau după 22 iunie 2024, România a optat pentru o implementare anticipată a Directivei. Prin urmare, noile norme au intrat în vigoare la 1 ianuarie 2023, iar primul raport va trebui depus în 2024 pentru situaţiile financiare corespunzătoare exerciţiului financiar 2023.

Controverse privind implementarea anticipată

Implementarea anticipată a Directivei UE a generat unele îngrijorări în mediul de afaceri din România din cauza următoarelor motive:

• Un posibil impact negativ asupra pieţei de capital - investitorii consideră că riscurile de reputaţie care decurg din controlul public şi dezavantajele concurenţiale depăşesc beneficiile potenţiale ale unui mediu informaţional extins sau ale unor strategii mai sustenabile de impozitare a întreprinderilor
• Lipsa de timp pentru a implementa noile cerinţe de raportare - modelele de raportare electronică şi instrucţiunile aferente urmează să fie publicate de către Comisia Europeană în al treilea trimestru al anului 2024, în timp ce primul raport pentru unele companii româneşti ar trebui depus până la 31 decembrie 2024, ceea ce ar lăsa companiilor româneşti foarte puţin timp pentru a asigura o implementare adecvată;
• Un posibil dezavantaj comercial şi concurenţial - divulgarea imediată a datelor care urmează să fie incluse în raport ar putea, în anumite cazuri, să aducă un prejudiciu grav poziţiei comerciale a companiilor româneşti raportoare, deoarece informaţiile sensibile din punct de vedere comercial vor fi puse la dispoziţia concurenţilor şi partenerilor de afaceri din alte jurisdicţii în care o astfel de divulgare nu este încă impusă.  Dezvăluirea publică ar putea, de asemenea, să afecteze negativ profitabilitatea viitoare a companiilor din cauza prejudiciului reputaţional rezultat din discuţiile publice despre cotele efective de impozitare scăzute. Alternativ, firmele ar putea ajusta aranjamentele fiscale legale pentru a evita controlul public.1

Societăţile româneşti care fac obiectul obligaţiilor de raportare

1. Societăţile-mamă finale şi societăţile autonome româneşti cu o cifră de afaceri consolidată care depăşeşte în total 3,7 miliarde RON (echivalentul a 747.474.740 EUR la cursul de schimb publicat în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene la 21 decembrie 2021) pentru fiecare dintre cei doi ani financiari consecutivi anteriori, aşa cum reiese din situaţiile financiare consolidate ale acestora;
2. Filialele româneşti mijlocii şi mari controlate de o societate-mamă finală din afara UE, a căror cifră de afaceri din bilanţ depăşeşte în total 3,7 miliarde RON pentru fiecare dintre cei doi ani financiari consecutivi anteriori, astfel cum este reflectată în situaţiile financiare consolidate ale acestora;
3. Sucursalele din România, înfiinţate de societăţi din afara UE cu o cifră de afaceri netă care depăşeşte pragul de 3,7 de miliarde RON pentru fiecare dintre ultimii doi ani financiari consecutivi.

În cazul în care cifra de afaceri totală consolidată scade sub 3,7 miliarde RON pentru fiecare dintre cei doi ani financiari consecutivi anteriori, aşa cum este reflectată în situaţiile financiare consolidate ale acestora, societăţile menţionate mai sus nu mai au obligaţia de a prezenta raportul CbC.

Conţinutul raportului public CbC

Raportul public CbC include informaţii privind toate activităţile societăţilor, inclusiv cele ale tuturor entităţilor afiliate consolidate în situaţiile financiare pentru exerciţiul financiar în cauză.

Raportul cuprinde:

• denumirea societăţii-mamă finale/autonome, exerciţiul financiar în cauză, moneda utilizată pentru raport şi, dacă este cazul, o listă a tuturor filialelor consolidate în situaţiile financiare ale societăţii-mamă finale pentru exerciţiul financiar relevant, stabilite în UE sau în jurisdicţiile fiscale incluse în anexele I şi II la Concluziile Consiliului privind lista UE revizuită a jurisdicţiilor necooperante în scopuri fiscale (aşa-numitele "listă neagră" şi "listă gri");
•  o scurtă descriere a naturii activităţilor lor;
• numărul de angajaţi în echivalent normă întreagă;
• veniturile, care trebuie calculate ca sumă a cifrei de afaceri nete, a altor venituri din exploatare, a veniturilor din interese de participare, cu excepţia dividendelor primite de la societăţile afiliate, a veniturilor din alte investiţii şi împrumuturi care fac parte din activele imobilizate, a altor dobânzi de încasat şi a veniturilor similare;
• valoarea profitului sau a pierderii brute;
• valoarea impozitului pe profit acumulat în cursul exerciţiului financiar în cauză, care reprezintă cheltuielile curente cu impozitul recunoscute pentru profiturile sau pierderile impozabile ale exerciţiului financiar de către societăţile şi sucursalele din jurisdicţia fiscală relevantă;
• valoarea impozitului pe profit plătit în numerar, care reprezintă valoarea impozitului pe profit plătit în cursul exerciţiului financiar relevant de către societăţile din jurisdicţia fiscală relevantă; şi
• valoarea profiturilor acumulate la sfârşitul exerciţiului financiar relevant.

România permite ca una sau mai multe informaţii să fie omise temporar din raport, în cazul în care divulgarea lor ar aduce un prejudiciu grav poziţiei comerciale a societăţilor la care se referă raportul. Orice omisiune trebuie să fie indicată în mod clar în raport, împreună cu o explicaţie motivată corespunzător. Cu toate acestea, toate informaţiile omise sunt făcute publice într-un raport ulterior, în termen de cel mult cinci ani de la omiterea iniţială.

Metode de publicare

Raportul CbC trebuie să fie pus la dispoziţia publicului în mod gratuit pe site-ul web al societăţilor raportoare, în cel puţin una dintre limbile oficiale ale UE, în termen de cel mult 12 luni de la încheierea exerciţiului financiar pentru care a fost întocmit raportul.

În cazul în care raportul este pus simultan la dispoziţia publicului pe site-ul web al Registrului Comerţului din România, site-ul web al societăţilor raportoare trebuie să conţină o trimitere la site-ul web al Registrului Comerţului din România unde poate fi accesat raportul.

Raportul trebuie să rămână accesibil pe site-ul web timp de cel puţin cinci ani consecutivi.

Concluzii

Adoptarea anticipată a raportării publice CbC a creat agitaţie în mediul de afaceri românesc din cauza motivelor detaliate mai sus, dar şi din cauza faptului că multe companii încă se luptă să implementeze în sistemele lor ERP/contabilitate raportarea SAF-Tşi să se conformeze cerinţelor de facturare electronică.  În ultima vreme, se pare că tot ceea ce fac companiile româneşti este să pregătească un raport nou după altul. Şi, ca şi cum acest lucru nu ar fi fost de ajuns, există o frustrare tot mai mare din cauza faptului că autorităţile române încă nu au încă infrastructura şi capacitatea IT de a corela toate datele pe care le primesc prin mijloace electronice şi, prin urmare, acestea nu pot fi examinate şi procesate în mod corespunzător. Acest lucru înseamnă că efortul depus pentru a respecta toate noile cerinţe nu îşi ating obiectivul de a reduce evaziunea fiscală şi transferul profiturilor, ci mai degrabă va pune presiune asupra companiilor care se conformează.