Curtea de Apel Bucureşti a anulat decizia CNVM care interzicea delistarea RRC. Ce se întâmplă în continuare?

Curtea de Apel Bucureşti a anulat la începutul săptămânii trecute ordonanţa Comisiei Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM) din iulie 2010 prin care arbitrul pieţei de capital a suspendat dreptul grupului Rom­petrol, controlat de compania kazahă KazMu­naiGaz, de a derula procedura de retragere a acţionarilor minoritari de la Rom­petrol Ra­finare (RRC) în vederea delistării companiei.

Totodată, instanţa a obligat CNVM la plata unor daune morale de 1 mil. lei (240.000 de euro) către grupul Rompetrol, însă a res­pins cererea de plată a daunelor materiale, po­trivit unui raport transmis Bursei de Rom­petrol Rafinare.

Grupul Rompetrol este reprezentat în acest proces de casa de avocatură Muşat şi Asociaţii.

Sentinţa nu este definitivă, putând fi ata­ca­tă cu recurs de către CNVM la Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie (ICCJ). În acest moment nu este clar dacă grupul Rompetrol va putea relua pro­cesul de delistare a RRC de pe Bursă dacă ICCJ menţine decizia Curţii de Apel Bucureşti.

Kazahii au decis în septembrie 2010 con­ver­sia în acţiuni a obligaţiunilor pe care trebuia să le răscumpere de la statul român, decizie în ur­ma căreia statul ar fi trebuit să intre în acţio­na­riatul Rompetrol Rafinare cu o participaţie de circa 45%. Statul a atacat în instanţă decizia, pro­cesul fiind în curs de desfăşurare, iar înre­gistrarea majorării de capital prin care statul ar reveni în acţionariatul RRC a fost suspendată.

Astfel, în prezent, grupul Rompetrol con­ti­nuă să controleze peste 98% din acţiunile Rom­petrol Rafinare, potrivit celor mai recente ra­portări de pe Bursă, ceea ce teoretic i-ar per­mi­te să reia procesul de delistare dacă situaţia s-ar menţine până la decizia finală a ICCJ. În ca­zul în care majorarea de capital va fi înre­gis­trată, iar statul va deveni în mod oficial ac­ţio­nar cu 45%, atunci kazahii nu vor mai putea delista compania.

Conflictul dintre Rompetrol şi CNVM a pornit tocmai de la aceste incertitudini legate de intrarea sau nu a statului în acţionariatul Rompetrol Rafinare, compania care operează rafinăria Petromidia. În vara anului trecut, gru­pul Rompetrol şi-a anunţat intenţia de a de­mara procesul de delistare a Rompetrol Ra­fi­nare, după ce a ajuns să controleze peste 98% din acţiuni în urma unei oferte publice de preluare derulată în perioada februarie-martie 2010. Kazahii au fost obligaţi de CNVM în 2009 să lanseze oferta de preluare. Ei au plătit la începutul anului trecut circa 85 mil. euro pentru 23% din acţiunile RRC, deţinute de acţionarii minoritari, printre care şi senatorul UDMR Attila Verestoy.

Preţul final de ofertă a fost de 0,0751 lei/ac­ţiune, iar grupul Rompetrol ar fi urmat să plătească, în cadrul procedurii de re­tragere, acelaşi preţ şi celorlalţi acţionari minoritari, care nu au vândut în ofertă. Între timp, preţul ac­ţiu­nilor RRC pe Bursă a scăzut puternic, acestea tranzacţionându-se în prezent la 0,0539 lei.

Deţinând peste 95% din acţiunile RRC, kazahii aveau dreptul prin lege să ceară retragerea acţionarilor şi delistarea companiei.

CNVM a suspendat însă acest drept, printr-o ordonanţă emisă pe 28 iulie 2010, la solicitarea Ministerului de Finanţe, motivând că Rompetrol trebuie să clarifice mai întâi situaţia obligaţiunilor convertibile. Ministerul Finanţelor şi-a motivat atunci solicitarea prin faptul că retragerea de la tranzacţionare a acţiunilor ar prejudicia interesul statului român şi ar face dificilă evaluarea acţiunilor, în cazul în care statul ar fi reintrat în acţionariat prin conversia obligaţiunilor.

Rompetrol a contestat decizia CNVM, solicitând daune materiale de 50 mil. dolari.

Care este situaţia litigiilor Rompetrol cu statul

În prezent, între Rompetrol şi Ministerul Finanţelor există mai multe litigii pe rolul in­stan­ţelor privind răscumpărarea sau conversia obligaţiunilor emise de Rompetrol Rafinare în 2003. Obligaţiunile convertibile, în valoare de 570 mil. euro, au fost emise de Rompetrol Rafinare în septembrie 2003, în urma unei de­ci­zii a Guvernului condus de Adrian Năstase, în contul datoriilor istorice ale rafi­năriei Petromidia faţă de stat.

În septembrie 2010, Rompetrol Rafinare ar fi trebuit să răscumpere obligaţiunile, dar avea şi opţiunea de a le converti în acţiuni.

Kazahii au aprobat în iunie 2010 ma­jo­ra­rea capitalului Rompetrol Rafinare cu su­ma de 100,2 mil. dolari, banii fiind destinaţi răs­cum­­părării unei părţi din obligaţiuni. În au­gust, compania a răscumpărat obligaţiuni de 54 mil. euro (circa 71 mil. $), iar la 30 septem­brie 2010 acţionarii kazahi au aprobat con­ver­sia restului obligaţiunilor, în valoare de 516 mil. euro, în acţiuni, operaţiune în urma căreia Ministerul Finanţelor ar fi deţinut 45% din companie.

Ministerul Finanţelor a contestat însă decizia, motivând că Rompetrol avea dreptul fie să răscumpere în întregime obligaţiunile, fie să le convertească în întregime în acţiuni, caz în care statul ar fi preluat pachetul majoritar de acţiuni al Rompetrol Rafinare. Reprezentanţii statului au mai arătat că prin răscumpărarea parţială efectuată în august, kazahii şi-ar fi exprimat opţiunea de a răscumpăra integral obligaţiunile.

Astfel, după ce grupul Rompetrol a hotă­rât în septembrie conversia restului de obliga­ţiuni, Ministerul Finanţelor a atacat decizia în instanţă, cerând anularea ei. Dosarul se află pe rolul Tribunalului Constanţa, următorul termen de judecată fiind pe 23 mai 2011.

Pe 10 septembrie 2010, ANAF a pus sechestru pe activele Rompetrol Rafinare. Decizia a fost atacată de grupul Rompetrol, însă este încă în vigoare.

Pe 17 noiembrie 2010, Ministerul Finan­ţe­lor a emis o somaţie şi un titlu executoriu pentru suma de 2,2 mld. lei (516 mil. euro). Titlul executoriu a fost suspendat de Curtea de Apel Constanţa în ianuarie 2011, însă cererea de anulare a acestuia, formulată de grupul Rompetrol, va fi judecată pe 11 mai 2011.

Miza acestor procese o reprezintă suma pe care statul o va recupera în final de la Rompetrol. Ministerul Finanţelor încearcă să recupereze întreaga sumă, de 516 mil. euro, în timp ce kazahii vor să răscumpere acţiunile care ar rezulta în urma conversiei, la un preţ mai mic. Conversia obligaţiunilor în acţiuni s-a realizat la un preţ de 0,11 lei/acţiune, în timp ce preţul de pe Bursă al acţiunilor este în prezent de două ori mai mic.