Listarea BCR ar injecta adrenalină Bursei de Valori. De ce nu luptă SIF-urile să se aplice contractul de privatizare care prevede aducerea la Bursă a celei mai mari bănci din România?

SIF-urile au la îndemână pârghiile pentru a aduce BCR pe Bursă. Ele trebuie însă să se mişte repede şi să prezinte grupului austriac Erste, acţionarul majoritar al BCR, o strategie comună pentru a face ca listarea celei mai mari bănci din România să se întâmple.

SIF-urile şi acţionarii SIF-urilor ar avea cel mai mult de câştigat din listarea BCR la bursă, care ar oferi în sfârşit o evaluare pentru pachetele de 6% pe care fiecare SIF le deţine în bancă, dar şi posibilitatea ca acestea să-şi valorifice participaţiile într-un mod transparent.

Pentru bursă, listarea BCR ar însemna câştigarea unui nou emitent puternic care să capteze interesul fondurilor străine şi să contribuie la atragerea de noi investitori locali pe piaţa de capital.

Contractul de privatizare a BCR semnat în decembrie 2005 de Erste Bank Group şi statul român şi actul constitutiv al BCR sunt pârghiile pe care le au la îndemână SIF-urile, care deţin 30,12% din capitalul băncii.

Contractul, prin care Erste a plătit 3,75 miliarde de euro pentru pachetul majoritar de acţiuni la BCR, este unul dintre cele mai transparente contracte de privatizare din ultimii douăzeci de ani. Documentul detaliază angajamentele pe care grupul austriac şi le-a asumat faţă de acţionarii minoritari, respectiv SIF-urile şi salariaţii BCR.

În contract se precizează că acţiunile BCR vor fi tranzacţionate la Bursa de Valori Bucureşti, în maximum trei ani de la preluare, prin listare directă sau ofertă publică, dar participaţia Erste Bank nu va trebui să scadă sub pragul de 50% plus o acţiune din capitalul social.

Erste se obligă să facă toate demersurile necesare pentru listarea acţiunilor BCR, de la convocarea AGA până la vânzarea efectivă a acţiunilor în cazul unei emisiuni de noi acţiuni. Erste poate alege să susţină oferta publică prin vânzarea unei părţi din acţiunile proprii. În schimb, banca austriacă nu va subscrie niciuna dintre acţiunile nou-emise cu ocazia posibilei majorări a capitalului social, realizate în scopul ofertei.

Deşi contractul a obligat Erste să listeze BCR până în octombrie 2009, cele cinci SIF-uri alături de grupul austriac au căzut de comun acord să amâne listarea cu doi ani, până în octombrie 2011, din cauza crizei. Până la expirarea termenului mai sunt cinci luni, însă Dominic Bruynseels, preşedintele BCR, a declarat luna trecută în cadrul unei conferinţe de presă că la acel moment nu exista un calendar al listării băncii. Oficialii BCR nu au răspuns până ieri întrebărilor ZF pentru a furniza un punct de vedere "la zi" privind listarea BCR.

SIF-urile aşteaptă deznodământul pentru a se uni

Cele cinci SIF-uri întârzie în a-şi formula o strategie comună de acţiune, deşi sunt conştiente că cel mai bun preţ pentru pachetul de 30% din BCR îl pot obţine dacă negociază împreună. Doar SIF Moldova a luat poziţie publică şi cere Erste Group începerea demersurilor de listare.

"Nu avem o strategie comună cu celelalte SIF-uri privind listarea BCR. Este normal ca fiecare dintre SIF-uri să aibă o strategie proprie pentru că are interese proprii. Suntem conştienţi că trebuie să găsim o soluţie pentru lichidizarea participaţiei, însă până în momentul de faţă discuţiile dintre SIF-uri şi Erste nu au ajuns la o concluzie concretă", a spus Ioan Cuzman, preşedintele SIF Banat-Crişana, acţionar cu 6% din BCR.

Mihai Fercală, preşedintele SIF Transilvania şi membru în Consiliul de Supraveghere al BCR, recunoaşte că "în final, soluţia privind lichidizarea participaţiei va fi una comună. Chiar dacă va fi o soluţie de compromis, SIF-urile vor avea o soluţie comună".

El susţine că în acest an va fi rezolvată problema BCR, fie prin listarea băncii, fie prin vânzarea participaţiei.

"În mod cert, anul acesta se va rezolva problema listării BCR. Nu mai există loc de amânări, va fi luată o decizie fie de listare a băncii fie de vânzare a participaţiei SIF-urilor, chiar dacă piaţa de capital din România nu este în cea mai bună formă şi chiar dacă deocamdată nu este uşor de vândut 30% din BCR. Nu există nimic scris, dar consider că este normal ca cele cinci SIF-uri să meargă mai întâi la acţionarul majoritar pentru a vinde participaţia şi apoi, dacă acesta nu este interesat, să obţinem o ofertă în altă parte", a continuat el.

Posibilitatea de a bloca deciziile majore ale BCR, un as uitat în mânecă de SIF-uri

Până la listarea băncii, Erste s-a angajat să plătească dividende reprezentând cel puţin 40% din profitul net pe IFRS, angajament prevăzut în actul constitutiv al BCR. Nici acest angajament nu a fost respectat, iar în ultimii doi ani profiturile au fost capitalizate, însă doar una dintre SIF-uri, respectiv SIF Moldova, s-a opus în acest an nedistribuirii de dividende atacând în instanţă decizia de capitalizare a profitului.

Tot actul constitutiv al băncii dă putere celor cinci SIF-uri să blocheze decizii importante ale băncii precum majorările de capital şi indirect să forţeze listarea băncii pentru că este necesară o majoritate de 75% din capital pentru a adopta decizii importante. Această majoritate nu poate fi obţinută dacă SIF-urile nu participă, având în vedere că grupul austriac controlează 69,4% din capital. De asemenea, dacă una dintre SIF-uri îşi vinde pachetul de 6% din BCR către Erste, grupul austriac obţine majoritatea de 75% din capital.

"Ştim că avem posibilitatea de a bloca deciziile importante ale băncii, însă nu vrem să creăm probleme acţionarului majoritar. Nu ne-am opus capitalizării profitului şi în acest an, pentru că dacă am fi luat dividende, am fi luat o sumă mai mică şi am preferat să primim acţiuni în schimb. Mai multe acţiuni înseamnă că vom primi mai mulţi bani atunci când le vom vinde", a mai spus Cuzman de la SIF Banat-Crişana.

Pe 29 aprilie, acţionarii BCR, mai puţin SIF Moldova, au votat majorarea capitalului social cu 55,4 mil. lei, până la 1,085 mld. lei prin emiterea unui număr de 554,2 milioane de acţiuni noi. Astfel, cele cinci SIF-uri au primit câte 33 milioane de acţiuni noi.

De la privatizarea din 2006, SIF-urile au fost parteneri "docili" ai acţionarului majoritar, acceptând cu lejeritate deciziile şi strategiile grupului austriac chiar dacă acestea au presupus şi neîncasarea de dividende.

"Majorarea de capital putea nici să nu mai aibă loc, pentru că profitul era trecut în rezerve, iar capitalurile proprii ale băncii erau aceleaşi. În 2009 profitul BCR a fost mare, în 2010 a fost mic şi anul acesta este şi mai mic. Dacă am vinde participaţia către un alt investitor, trebuie să ne gândim cine ar vrea să intre în locul nostru", a afirmat Petre Szel, preşedintele SAI Muntenia Invest, administratorul SIF Muntenia.

Preţul pe care piaţa îl va da acţiunii BCR este un alt subiect sensibil pentru SIF-uri şi pentru grupul austriac în egală măsură. În 2006, Erste a plătit 7,65 euro pentru fiecare acţiune BCR.

"Grupului Erste nu-i este indiferent preţul cu care se va lista BCR şi nici SIF-urilor. Vom încerca să obţinem cel mai bun preţ posibil fie că lichidizarea pachetului de acţiuni va avea loc pe bursă, fie către un investitor strategic. În niciun caz nu se va mai atinge preţul din privatizare", a explicat Fercală.

"Preţul din privatizare este în memoria tuturor, însă trebuie să vedem cât din acest preţ mai putem obţine. Cel mai bun caz ar fi ca pieţele de capital să se întoarcă la valorile din 2007 şi să luăm un preţ bun, chiar dacă după aceea ar fi urmat o cădere a pieţelor", a conchis Szel.

Ce prevede Clauza 13.2 din contractul de privatizare a BCR

a) Listarea sau oferta publică va fi iniţiată de către cumpărător (Erste Bank - n.red.) în termen de 36 de luni de la data finalizării (privatizării - n.red.). Oferta Publică va fi considerată ca fiind iniţiată, pentru scopurile prezentei Clauze 13.2, de la data la care se va publica în mod valabil anunţul privind oferta publică.

g) În cazul în care Cumpărătorul nu va determina convocarea adunării generale a acţionarilor, nu va aproba hotărârea acţionarilor cu privire la derularea listării sau ofertei publice, nu va împuternici consiliul de supraveghere şi toate structurile competente ale băncii pentru derularea listării sau ofertei publice (...), cumpărătorul va fi ţinut de obligaţia asumată faţă de ceilalţi acţionai ai băncii de a convoca o adunare generală extraordinară şi de a aproba în cadrul acesteia adoptarea unui act adiţional la statut prin care vor fi repuse în vigoare prevederile articolului 16 din statut, în forma în care se prezintă acesta la data semnării.

h) Părţile confirmă şi convin că prevederile acestei Clauze 13.2 sunt incluse în prezentul contract ca o stipulaţie în favoarea acţionarilor minoritari (stipulaţie pentru altul) şi vor putea fi puse în executare direct de oricare sau de toţi acţionarii minoritari ai băncii, inclusiv SIF-urile, împotriva cumpărătorului.

Ce spune actul constitutiv al BCR

Articolul 16

Independent de alte prevederi ale prezentului act constitutiv şi, în special, prin derogare de la prevederile referitoare la cvorum şi majoritate de vot prevăzute în articolul 15 din prezentul act constitutiv, este necesar votul afirmativ al acţionarilor cu drept de vot reprezentând cel puţin 75% din capitalul băncii pentru:

a) fuziunea băncii cu orice altă societate comercială sau divizarea băncii;

b) lichidarea sau dizolvarea băncii;

c) mutarea sediului social al băncii;

d) reorganizarea, consolidarea sau actele de dispoziţie cu privire la activele fixe, atunci când valoarea tranzacţiilor menţionate depăşeşte 25% din fondurile proprii ale băncii;

e) majorarea capitalului social, cu excepţia majorărilor de capital necesare pentru respectarea cerinţelor prudenţiale prevăzute de normele Băncii Naţionale a României sau pentru conformarea cu orice alte cerinţe legale, precum şi majorările de capital social necesare pentru realizarea unei oferte publice primare de acţiuni în vederea admiterii la tranzacţionare a acţiunilor băncii pe Bursa de Valori Bucureşti.

f) modificarea sau eliminarea prevederilor articolelor 16,23.3

şi 39.2 din prezentul act constitutiv.

Articolul 39.2

În limitele permise de prevederile legale şi de regulamentele Băncii Naţionale a României, cel puţin 40% din profitul anual net, stabilit în conformitate cu Standardele Internaţionale de Raportare Financiară, va fi aprobat pentru a fi distribuit acţionarilor cu titlul de dividende.