ZF Deschiderea de astăzi la Bursă. Horia Gustă, Preşedinte, Asociaţia Administratorilor de Fonduri: Legea emitenţilor, modificată în 2025 ca să permită consolidarea acţiunilor, riscă să fie anulată de Senat. Administratorii de fonduri spun că ar fi un pas înapoi

♦ Argumentul juridic al Asociaţiei Administratorilor de Fonduri este că natura dreptului contează. „Această fracţie de acţiune care înseamnă bani nu e un drept de proprietate – e un drept de creanţă“.

Modificările aduse în 2025 Legii emitenţilor au transformat fracţiile de acţiuni rezultate din consolidări în drepturi de creanţă – prescriptibile în trei ani, ca orice altă creanţă din România. Senatul a propus să meargă în sens invers, cu amendamente care restaurează regimul anterior şi adaugă obligaţii noi pentru companiile cu acţionari din privatizarea în masă. Legea e acum din nou la Camera Deputaţilor.

Despre ce e vorba mai concret. Când o companie listată decide să crească valoarea nominală a acţiunilor – Fondul Proprietatea vrea să treacă de la 0,52 lei la 52 lei per acţiune, înmulţind cu 100 – acţionarii care nu deţin multipli exacţi de 100 de titluri rămân cu o fracţie. Nu cu o acţiune întreagă. Fracţiile se convertesc în bani şi sunt depuse într-un cont bancar la dispoziţia acţionarilor. Disputa e ce se întâmplă cu banii dacă titularul nu apare să-i ridice.

Varianta susţinută de Asociaţia Administratorilor de Fonduri şi intrată în vigoare prin Legea 238/2025: sumele stau trei ani în cont, după care se prescriu şi revin în societate. Varianta Senatului: banii stau acolo la nesfârşit, indiferent de orice. Horia Gustă, preşedintele AAF, spune că „în nicio ţară din Europa nu există această impres­criptibilitate, nu există aşa ceva“.

Argumentul juridic al asociaţiei e că natura dreptului contează.

„Această fracţie de acţiune care înseamnă bani nu e un drept de proprietate – e un drept de creanţă,“ a explicat Gustă, citând avizele a trei profesori universitari de drept aduşi în faţa comisiei de buget-finanţe din Camera Deputaţilor. Orice drept de creanţă din România se prescrie în trei ani. Camera Deputaţilor a votat în unanimitate pentru amendamentul AAF. Senatul a venit cu altceva.

Dincolo de disputa juridică, problema mai veche e că piaţa românească are în continuare mulţi acţionari inactivi din privatizarea în masă de la începutul anilor '90, care de atunci n-au făcut nimic cu titlurile lor. Nimeni nu ştie câţi sunt cu precizie. „Dacă 31 de ani nu s-a întâmplat nimic cu acţionarii minoritari," spune Gustă, e greu de argumentat că imprescriptibilitatea va schimba comportamentul acum. Depozitarul Central şi Bursa de Valori au organizat acum şapte-opt ani corturi în Piaţa Universităţii ca să ajute oamenii să-şi verifice deţinerile. Rezultatele n-au fost cele sperate. Strategia naţională a pieţei de capital, aprobată prin HG 506/2023, prevede explicit o campanie naţională de informare a acţionarilor inactivi, cu scutiri de taxe de tranzacţionare – campanie care nu s-a materializat.

Tocmai din cauza acestor acţionari greu de contactat, nicio companie listată nu s-a aventurat până acum într-o consolidare semnificativă. Banca Transilvania a mai făcut una acum vreo patru ani. Fondul Proprietatea o pregăteşte acum. Motivul pentru care companiile vor să facă consolidări e şi unul de percepţie de piaţă: „preţul unei acţiuni să fie cât o sticlă la PET, de zero 50 de bani," spune Gustă. „Companiile doresc să-şi îmbunătăţească percepţia investitorilor faţă de ele" şi să crească lichiditatea titlurilor.

Gustă explică şi mecanismul concret pentru acţionarii fără cont de brokeraj: „FP nu îţi cunoaşte numărul tău de cont, dar va apela la o bancă autorizată de Depozitarul Central şi vei avea bani acolo şi vei fi înştiinţat." Acţionarii cu conturi la brokeri primesc sumele direct acolo. Cei care vor să rămână în acţionariat pot cumpăra titluri suplimentare înainte de operaţiune, astfel încât să deţină un număr rotund de acţiuni.

Senatul a adăugat faţă de varianta anterioară a legii şi o prevedere care nu exista înainte: companiile cu acţionari din privatizarea în masă ar trebui să facă anunţuri la TVR şi Radio România Actualităţi timp de zece zile consecutive. Asta, spune Gustă, „creează o diferenţă între societăţile listate la bursă care au acţionari din marea privatizare în masă şi care nu au" – un regim asimetric faţă de orice altă companie din România, listată sau nu, care poate face o consolidare fără nicio astfel de obligaţie.

Legea 640/2025, prin care Senatul a încercat să anuleze modificările din Legea 238/2025, e acum la Camera Deputaţilor. Gustă spune că va cere să fie audiat în comisia de buget-finanţe şi că va susţine menţinerea variantei actuale. „Dacă stai în pasivitate, vei primi bani. Diferenţa este că, dacă nu îi ridici în trei ani, banii se prescriu şi se întorc în societate" – faţă de varianta în care sumele rămân blocate în conturi bancare pe termen nedeterminat, scoase din companie şi fără nicio perspectivă de recuperare practică. Sunt, spune el, bani care „nu se vor mai întoarce niciodată."