Doi actionari, in loc de cinci, pentru infiintarea unei SA, capital social de 25.000 de euro, obligatia de loialitate a administratorilor fata de companie sunt doar cateva dintre prevederile proiectului de modificare a legii societatilor comerciale, aprobat de Guvern.
Societatile pe actiuni (SA) vor putea fi infiintate cu numai doi actionari, fata de cinci cat prevede legislatia actuala, iar capitalul social minim va fi egal cu echivalentul in lei a 25.000 de euro, potrivit proiectului de modificare a legii societatilor comerciale 31/1990, adoptat miercuri de Guvern.
Proiectul de lege va fi transmis Parlamentului pentru dezbatere si adoptare.
Conform proiectului, capitalul social al unei societati pe actiuni sau in comandita pe actiuni nu poate fi mai mic de 90.000 de lei, iar Guvernul va putea modifica, cel mult o data la doi ani, valoarea minima a acestuia, tinand cont de rata de schimb a monedei nationale, astfel incat cuantumul sa reprezinte echivalentul in lei al sumei de 25.000 de euro.
Prevederile legate de capitalul social al unei societati cu raspundere limitata au ramas nemodificate, astfel ca acesta nu va putea fi mai mic de 200 de lei (55 de euro) si va fi divizat in parti sociale egale, de minimum 10 lei. Proiectul aduce ca noutate obligativitatea pentru firmele din aceasta categorie sa inceapa activitatea doar dupa varsarea intregului capital social.
O completare adusa de proiect da posibilitatea unei societati sa dobandeasca propriile actiuni fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar pe seama societatii in cauza, cu respectarea unor conditii.
Pe de alta parte, proiectul introduce notiunea de capital social autorizat, care reprezinta valoarea cu care Consiliul de Administratie sau directoratul poate majora capitalul social susbscris, prin emiterea de noi actiuni in schimbul aporturilor.Valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social subscris, existent in momentul autorizarii, si va fi prevazuta in actul constitutiv.
Acelasi proiect stabileste ca actionarii cu peste 5% din capital pot actiona in instanta conducerea firmei, daca adunarea generala a actionarilor nu ia aceasta decizie. Legislatia actuala spune ca, in cazul in care administratorul sau directorii incheie acte juridice care prejudiciaza societatea, iar societatea, din cauza pozitiei detinute de acestia, nu actioneaza in vederea recuperarii prejudiciului, oricare dintre actionarii minoritari are dreptul sa introduca actiune in numele societatii, in scopul recuperarii prejudiciului respectiv.
Societatile pe actiuni vor avea posibilitatea sa opteze pentru doua sisteme de administrare, respectiv pentru un sistem unitar cu un consiliu de administratie, in care functiile executive vor fi distincte fata de celelalte functii, sau pentru un sistem dualist, cu directorat si consiliu de supraveghere.
Membrii Consiliului de Administratie (CA) vor fi obligati sa pastreze confidentiale informatiile si secretele de afaceri ale societatii atat pe perioada mandatului, cat si dupa ce au parasit aceasta pozitie.
Proiectul introduce obligatia administratorilor de a actiona "cu prudenta si diligenta - si de a manifesta loialitate fata de companie".
Conditia de cvorum la adunarile generale ale actionarilor va fi indeplinita daca sunt prezenti actionarii care detin cel putin un sfert din drepturile de vot, hotararile urmand a fi adoptate cu majoritatea voturilor exprimate.
Actul constitutiv poate sa prevada insa procentaje mai ridicate pentru cvorum si majoritate.
Legislatia in vigoare stabileste ca pentru indeplinirea conditiei de cvorum este necesara prezenta la adunarile ordinare a actionarilor care controleaza minim jumatate din drepturile de vot. O alta modificare inclusa in proiect se refera la prelungirea de la 15 la 30 de zile a termenului de convocare a adunarilor generale ale actionarilor.
Perioada in care trebuie platite dividendele a fost mentinuta la opt luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. In variantele initiale ale proiectului perioada era redusa la sase luni.
Pentru alte știri, analize, articole și informații din business în timp real urmărește Ziarul Financiar pe WhatsApp Channels
