SIF-urile şi acţionarii SIF-urilor ar avea cel mai mult decâştigat din listarea BCR la bursă, care ar oferi în sfârşit oevaluare pentru pachetele de 6% pe care fiecare SIF le deţine înbancă, dar şi posibilitatea ca acestea să-şi valorificeparticipaţiile într-un mod transparent.
Pentru bursă, listarea BCR ar însemna câştigarea unui nouemitent puternic care să capteze interesul fondurilor străine şi săcontribuie la atragerea de noi investitori locali pe piaţa decapital.
Contractul de privatizare a BCR semnat în decembrie 2005 deErste Bank Group şi statul român şi actul constitutiv al BCR suntpârghiile pe care le au la îndemână SIF-urile, care deţin 30,12%din capitalul băncii.
Contractul, prin care Erste a plătit 3,75 miliarde de europentru pachetul majoritar de acţiuni la BCR, este unul dintre celemai transparente contracte de privatizare din ultimii douăzeci deani. Documentul detaliază angajamentele pe care grupul austriac şile-a asumat faţă de acţionarii minoritari, respectiv SIF-urile şisalariaţii BCR.
În contract se precizează că acţiunile BCR vor fi tranzacţionatela Bursa de Valori Bucureşti, în maximum trei ani de la preluare,prin listare directă sau ofertă publică, dar participaţia ErsteBank nu va trebui să scadă sub pragul de 50% plus o acţiune dincapitalul social.
Erste se obligă să facă toate demersurile necesare pentrulistarea acţiunilor BCR, de la convocarea AGA până la vânzareaefectivă a acţiunilor în cazul unei emisiuni de noi acţiuni. Erstepoate alege să susţină oferta publică prin vânzarea unei părţi dinacţiunile proprii. În schimb, banca austriacă nu va subscrieniciuna dintre acţiunile nou-emise cu ocazia posibilei majorări acapitalului social, realizate în scopul ofertei.
Deşi contractul a obligat Erste să listeze BCR până în octombrie2009, cele cinci SIF-uri alături de grupul austriac au căzut decomun acord să amâne listarea cu doi ani, până în octombrie 2011,din cauza crizei. Până la expirarea termenului mai sunt cinci luni,însă Dominic Bruynseels, preşedintele BCR, a declarat luna trecutăîn cadrul unei conferinţe de presă că la acel moment nu exista uncalendar al listării băncii. Oficialii BCR nu au răspuns până ieriîntrebărilor ZF pentru a furniza un punct de vedere "la zi" privindlistarea BCR.
SIF-urile aşteaptă deznodământul pentru a seuni
Cele cinci SIF-uri întârzie în a-şi formula o strategie comunăde acţiune, deşi sunt conştiente că cel mai bun preţ pentrupachetul de 30% din BCR îl pot obţine dacă negociază împreună. DoarSIF Moldova a luat poziţie publică şi cere Erste Group începereademersurilor de listare.
"Nu avem o strategie comună cu celelalte SIF-uri privindlistarea BCR. Este normal ca fiecare dintre SIF-uri să aibă ostrategie proprie pentru că are interese proprii. Suntem conştienţică trebuie să găsim o soluţie pentru lichidizarea participaţiei,însă până în momentul de faţă discuţiile dintre SIF-uri şi Erste nuau ajuns la o concluzie concretă", a spus Ioan Cuzman, preşedinteleSIF Banat-Crişana, acţionar cu 6% din BCR.
Mihai Fercală, preşedintele SIF Transilvania şi membru înConsiliul de Supraveghere al BCR, recunoaşte că "în final, soluţiaprivind lichidizarea participaţiei va fi una comună. Chiar dacă vafi o soluţie de compromis, SIF-urile vor avea o soluţiecomună".
El susţine că în acest an va fi rezolvată problema BCR, fie prinlistarea băncii, fie prin vânzarea participaţiei.
"În mod cert, anul acesta se va rezolva problema listării BCR.Nu mai există loc de amânări, va fi luată o decizie fie de listarea băncii fie de vânzare a participaţiei SIF-urilor, chiar dacăpiaţa de capital din România nu este în cea mai bună formă şi chiardacă deocamdată nu este uşor de vândut 30% din BCR. Nu există nimicscris, dar consider că este normal ca cele cinci SIF-uri să meargămai întâi la acţionarul majoritar pentru a vinde participaţia şiapoi, dacă acesta nu este interesat, să obţinem o ofertă în altăparte", a continuat el.
Posibilitatea de a bloca deciziile majore ale BCR, un asuitat în mânecă de SIF-uri
Până la listarea băncii, Erste s-a angajat să plăteascădividende reprezentând cel puţin 40% din profitul net pe IFRS,angajament prevăzut în actul constitutiv al BCR. Nici acestangajament nu a fost respectat, iar în ultimii doi ani profiturileau fost capitalizate, însă doar una dintre SIF-uri, respectiv SIFMoldova, s-a opus în acest an nedistribuirii de dividende atacândîn instanţă decizia de capitalizare a profitului.
Tot actul constitutiv al băncii dă putere celor cinci SIF-uri săblocheze decizii importante ale băncii precum majorările de capitalşi indirect să forţeze listarea băncii pentru că este necesară omajoritate de 75% din capital pentru a adopta decizii importante.Această majoritate nu poate fi obţinută dacă SIF-urile nuparticipă, având în vedere că grupul austriac controlează 69,4% dincapital. De asemenea, dacă una dintre SIF-uri îşi vinde pachetul de6% din BCR către Erste, grupul austriac obţine majoritatea de 75%din capital.
"Ştim că avem posibilitatea de a bloca deciziile importante alebăncii, însă nu vrem să creăm probleme acţionarului majoritar. Nune-am opus capitalizării profitului şi în acest an, pentru că dacăam fi luat dividende, am fi luat o sumă mai mică şi am preferat săprimim acţiuni în schimb. Mai multe acţiuni înseamnă că vom primimai mulţi bani atunci când le vom vinde", a mai spus Cuzman de laSIF Banat-Crişana.
Pe 29 aprilie, acţionarii BCR, mai puţin SIF Moldova, au votatmajorarea capitalului social cu 55,4 mil. lei, până la 1,085 mld.lei prin emiterea unui număr de 554,2 milioane de acţiuni noi.Astfel, cele cinci SIF-uri au primit câte 33 milioane de acţiuninoi.
De la privatizarea din 2006, SIF-urile au fost parteneri"docili" ai acţionarului majoritar, acceptând cu lejeritatedeciziile şi strategiile grupului austriac chiar dacă acestea aupresupus şi neîncasarea de dividende.
"Majorarea de capital putea nici să nu mai aibă loc, pentru căprofitul era trecut în rezerve, iar capitalurile proprii ale bănciierau aceleaşi. În 2009 profitul BCR a fost mare, în 2010 a fost micşi anul acesta este şi mai mic. Dacă am vinde participaţia către unalt investitor, trebuie să ne gândim cine ar vrea să intre în loculnostru", a afirmat Petre Szel, preşedintele SAI Muntenia Invest,administratorul SIF Muntenia.
Preţul pe care piaţa îl va da acţiunii BCR este un alt subiectsensibil pentru SIF-uri şi pentru grupul austriac în egală măsură.În 2006, Erste a plătit 7,65 euro pentru fiecare acţiune BCR.
"Grupului Erste nu-i este indiferent preţul cu care se va listaBCR şi nici SIF-urilor. Vom încerca să obţinem cel mai bun preţposibil fie că lichidizarea pachetului de acţiuni va avea loc pebursă, fie către un investitor strategic. În niciun caz nu se vamai atinge preţul din privatizare", a explicat Fercală.
"Preţul din privatizare este în memoria tuturor, însă trebuie săvedem cât din acest preţ mai putem obţine. Cel mai bun caz ar fi capieţele de capital să se întoarcă la valorile din 2007 şi să luămun preţ bun, chiar dacă după aceea ar fi urmat o cădere apieţelor", a conchis Szel.
Ce prevede Clauza 13.2 din contractul de privatizare aBCR
a) Listarea sau oferta publică va fi iniţiată de cătrecumpărător (Erste Bank - n.red.) în termen de 36 de luni de la datafinalizării (privatizării - n.red.). Oferta Publică va ficonsiderată ca fiind iniţiată, pentru scopurile prezentei Clauze13.2, de la data la care se va publica în mod valabil anunţulprivind oferta publică.
g) În cazul în care Cumpărătorul nu va determina convocareaadunării generale a acţionarilor, nu va aproba hotărâreaacţionarilor cu privire la derularea listării sau ofertei publice,nu va împuternici consiliul de supraveghere şi toate structurilecompetente ale băncii pentru derularea listării sau ofertei publice(...), cumpărătorul va fi ţinut de obligaţia asumată faţă deceilalţi acţionai ai băncii de a convoca o adunare generalăextraordinară şi de a aproba în cadrul acesteia adoptarea unui actadiţional la statut prin care vor fi repuse în vigoare prevederilearticolului 16 din statut, în forma în care se prezintă acesta ladata semnării.
h) Părţile confirmă şi convin că prevederile acestei Clauze 13.2sunt incluse în prezentul contract ca o stipulaţie în favoareaacţionarilor minoritari (stipulaţie pentru altul) şi vor putea fipuse în executare direct de oricare sau de toţi acţionariiminoritari ai băncii, inclusiv SIF-urile, împotrivacumpărătorului.
Ce spune actul constitutiv al BCR
Articolul 16
Independent de alte prevederi ale prezentului act constitutivşi, în special, prin derogare de la prevederile referitoare lacvorum şi majoritate de vot prevăzute în articolul 15 din prezentulact constitutiv, este necesar votul afirmativ al acţionarilor cudrept de vot reprezentând cel puţin 75% din capitalul bănciipentru:
a) fuziunea băncii cu orice altă societate comercială saudivizarea băncii;
b) lichidarea sau dizolvarea băncii;
c) mutarea sediului social al băncii;
d) reorganizarea, consolidarea sau actele de dispoziţie cuprivire la activele fixe, atunci când valoarea tranzacţiilormenţionate depăşeşte 25% din fondurile proprii ale băncii;
e) majorarea capitalului social, cu excepţia majorărilor decapital necesare pentru respectarea cerinţelor prudenţialeprevăzute de normele Băncii Naţionale a României sau pentruconformarea cu orice alte cerinţe legale, precum şi majorările decapital social necesare pentru realizarea unei oferte publiceprimare de acţiuni în vederea admiterii la tranzacţionare aacţiunilor băncii pe Bursa de Valori Bucureşti.
f) modificarea sau eliminarea prevederilor articolelor16,23.3
şi 39.2 din prezentul act constitutiv.
Articolul 39.2
În limitele permise de prevederile legale şi de regulamenteleBăncii Naţionale a României, cel puţin 40% din profitul anual net,stabilit în conformitate cu Standardele Internaţionale de RaportareFinanciară, va fi aprobat pentru a fi distribuit acţionarilor cutitlul de dividende.
Pentru alte știri, analize, articole și informații din business în timp real urmărește Ziarul Financiar pe WhatsApp Channels
