Urmare a negocierilor aferente Aranjamentului Stand-By dintre România şi FMI, Guvernul României a decis privatizarea societăţii Electrica SA prin ofertă publică de majorare a capitalului social.
Ce înseamnă aceasta? Guvernul a considerat că este mai nimerit ca în loc să vândă una câte una cele patru societăţi de distribuţie şi furnizare pe care le mai are în portofoliu (respectiv trei societăţi de distribuţie şi una de furnizare), să cedeze indirect majoritatea acţiunilor pe bursă, prin metoda majorării de capital în compania holding (IPO) care deţine controlul în cele patru societăţi, adică în Electrica S.A.
Metoda privatizării pe piaţa de capital este recomandată de Comisia Europeană şi de bunele practici în materia privatizării pentru că asigură transparenţă şi tratament egal pentru investiţii.
În formula aleasă de Guvern „vânzătorul“ este Electrica S.A., compania emitentă a acţiunilor şi nu acţionarul. Prin această metodă se asigură atragerea de fonduri în companie, dar nu se primeşte de către stat un preţ. Dacă se dorea obligatoriu să se efectueze tranzacţia pe bursă se putea opta şi pentru oferta publică de vânzare secundară (SPO), unde statul (Ministerul Economiei) ar fi cedat direct cota majoritară şi ar fi încasat sumele obţinute din vânzarea propriilor acţiuni.
Statul român nu avea nevoie de bani? Era Electrica S.A. o societate fără lichidităţi sau surse de investiţii? Nu se putea obţine un preţ mai mare prin vânzarea una câte una a societăţilor de distribuţie rămase în portofoliu? S-a făcut o asemenea analiză? De ce nu s-a mers pe formula consacrată a vânzării către investitori strategici?
Statul român a încasat doar din vânzarea Electrica Muntenia Sud către Enel aproximativ 433 milioane de euro; din vânzarea Electrica Moldova către E.ON aproximativ 32 milioane de euro, iar din vânzarea pachetului total de acţiuni de la Electrica Oltenia s-a obţinut un preţ de aproximativ 483 milioane de euro, din care aproximativ 230 milioane au revenit Fondului Proprietatea, iar restul sumei a revenit statului.
Preţul de cumpărare pentru vânzarea Electrica Banat a fost de 21.660.314 euro, iar preţul pentru Electrica Dobrogea a fost de 13.612.390 euro. La aceste sume s-a adăugat o valoare cumulată a ajustărilor de 15.600.000 euro.
Dacă de pe urma unor privatizări realizate în perioada de pionierat a privatizărilor din domeniul energetic, 2002-2005, s-au obţinut aceste preţuri, putem să opinăm că în 2014 cu investiţii majore realizate între timp, cu investitori activi pe piaţă, probabil interesaţi să-şi consolideze poziţia, dar mai ales cu un cadru normativ în materie, adaptat cerinţelor europene, preţul celor patru societăţi ar fi fost mult mai mare.
Riscurile legate de această modalitate de cedare a controlului statului prin majorare de capital efectuată pe bursă (IPO), aleasă pentru prima dată în România, pot fi evaluate exhaustiv doar după analiza prospectului de ofertă publică, a metodelor de subscriere şi alocare a acţiunilor ce vor fi prevăzute în acesta, precum şi a modificărilor ce vor fi propuse la Actul constitutiv al Electrica S.A.
Actul constitutiv ar trebui să regleze mecanismul decizional şi să asigure dezideratele unei privatizări reale, nu doar formale, prin posibilitatea existenţei unui control de facto din partea investitorilor privaţi, în condiţiile în care statul va rămâne cel mai important acţionar, cu o cotă individuală de 49% din capital, într-o societate în care toţi acţionarii vor fi minoritari, iar capitalul disipat.
Chiar şi fără a avea încă aceste informaţii pot evoca anumite probleme care rămân de rezolvat:
1. Riscul de disipare a controlului societăţii. Pachetul de 51% va fi deţinut de investitori diferiţi, pot exista probleme în aplicarea unei viziuni de management unitară. Fiind societate listată, Consiliul de Administraţie al Electrica S.A. va putea fi ales prin metoda votului cumulativ, caz în care reprezentativitatea în Consiliul de Administraţie va reflecta ponderea acţiunilor deţinute.
În cazul unei astfel de disipări a acţionariatului există riscul teoretic de neîntrunire a majorităţilor decizionale în cadrul Adunărilor Generale sau la nivelul Consiliului de Administraţie, de multiple contestări în instanţă a hotărârilor Adunărilor Generale şi, ca atare, de blocare/frânare a implementării anumitor operaţiuni şi a derulării unei activităţi normale a societatilor astfel privatizate.
2. Investiţiile celor patru filiale ale Electrica S.A.
În mod normal, nu se vor putea impune celor care vor dobândi acţiuni în Electrica S.A. obligaţii legate de investiţii suplimentare, sau de a vota în vreun fel cu privire la investitiile necesare pentru buna desfăşurare a serviciilor de distribuţie şi furnizare, în societăţile Electrica Distribuţie Muntenia Nord, Electrica Distribuţie Transilvania Nord, Electrica Distribuţie Transilvania Sud şi Electrica Furnizare.
Prin contractele de privatizare încheiate cu Enel, E.ON, statul s-a protejat, a impus obligaţii post-privatizare care să prevină deviaţii de la bunele practici din sector, precum şi mecanisme de exit prin care Electrica S.A. şi Fondul Proprietatea au obţinut venituri semnificative din vânzarea pachetelor de acţiuni.
În această procedură, statul nu ar putea impune a priori nimic, cu toate că va rămâne cel mai important acţionar şi deci, va avea un interes “investiţional” direct în maniera de dezvoltare societăţii, respectiv ar putea considera oportună integrarea societăţii într-o strategie naţională de dezvoltare a sectorului energetic. Astfel, după privatizare, totul se va decide în Adunările Generale/Consiliul de Administraţie al Electrica S.A. şi al filialelor sale, iar statul ar putea doar să influenţeze prin votul său procesul decizional (ce va fi determinat şi de maniera în care restul acţionarilor vor vota), bineînţeles însă, fără a fi eliminat riscul blocajelor menţionate mai sus.
3. Probleme legate de Fondul Proprietatea
Modalitatea de privatizare aleasă face din Fondul Proprietatea un acţionar captiv în filialele Electrica S.A.
După cum am arătat deja, doar din vânzarea pachetului de acţiuni de la Electrica Oltenia, Fondul Proprietatea a încasat 230 milioane Euro.
Poate ar fi fost mai nimerit ca înaintea declanşării privatizării să fi avut loc un schimb de acţiuni prin care Fondul Proprietatea să dobândească o participaţie în Holding, în Electrica SA.
Sper ca Ministerul Economiei şi consultanţii aleşi să găsească soluţiile potrivite pentru aceste probleme.
Gabriel Zbârcea este managing partner la casa de avocatură Ţuca Zbârcea & Asociaţii.
El a fost preşedinte al Autorităţii de Valorificare a Activelor Statului (AVAS)
