Opinie Andrei Chirileasa, editor Pieţe de Capital

​SIF Banat-Crişana, portal între două universuri paralele

3 oct 2013 Ziarul Financiar

Aflăm astăzi că la SIF Banat-Crişana (SIF1), consiliul de administraţie poate decide de unul singur reducerea sau majorarea capitalului social. Azi vrea să-l reducă, dar mâine poate vrea să-l crească, eventual cu aport în natură. De ce? Pentru că poate.

SIF Banat-Crişana a reuşit să ia din nou toată piaţa prin surprindere prin anunţul că-şi va reduce capitalul social. Nu este clar cum se va face această operaţiune, dar ea se va face, pentru că aşa a decis consiliul de administraţie condus de Dragoş Bîlteanu.

Pe ce bază poate decide un consiliu de administraţie format din şapte oameni în numele celor câteva milioane de acţionari ai SIF1? Pe baza statutului, mai exact a articolului 6, alineatul 8 din statut, conform raportului publicat pe bursă.

Am căutat repede actul constitutiv al SIF Banat-Crişana, pentru că e prima dată când aud că SIF-urile îşi pot majora sau reduce capitalul social prin simplă decizie a CA. Era deja împământenită ideea că pentru asta e nevoie de acordul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (AGEA) şi că de asta era aproape imposibil ca un SIF să-şi majoreze capitalul, deoarece niciodată nu s-a întrunit cvorumul legal (cu excepţia SIF Transilvania, unde statutul a fost modificat în mod misterios). Pentru ca să se ţină AGEA ar trebui să se reunească acţionari care deţin cel puţin 50% din acţiunile SIF Banat-Crişana (la a doua convocare).

Ce spune articolul 6, alineatul 8 din statutul SIF1, "rescris la 2 iulie 2013" (aşa cum apare el pe site-ul companiei):

"Adunarea generală extraordinară a acţionarilor a delegat consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale pentru:

a)majorarea capitalului social;

b)schimbarea obiectului societăţii;

c)reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni;

d)conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;

e)înfiinţarea sau desfiinţarea de sucursale, filiale, reprezentanţe şi alte puncte de lucru."

 

Am căutat o variantă mai veche a actului constitutiv şi am găsit una din octombrie 2008, semnată de fostul preşedinte Ioan Cuzman, în care acest punct apare în aceeaşi formă.

Mergând şi mai departe în istorie, în statutul din 2005 al SIF Banat-Crişana această "delegare de atribuţii" nu exista. Şe ştie doar că în aprilie 2008, SIF1 a vrut să-şi majoreze capitalul, dar nu a putut pentru că nu s-a într-unit cvorumul pentru AGEA.

Apare întrebarea: când s-a modificat statutul şi cine a aprobat modificările? Textul alineatului spune clar că "adunarea generală extraordinară a acţionarilor a delegat consiliului de administraţie exerciţiul atribuţiilor sale". Când s-a întrunit această AGEA care a "delegat"? CNVM a văzut aceste modificări şi le-a aprobat?

Cum de când e listată la bursă în acest univers, SIF Banat-Crişana nu a reuşit să ţină niciodată AGEA, concluzia ar fi că lucrul acesta s-a întâmplat poate într-un univers paralel.

Dincolo de ciudăţenia acestor modificări în statut, rămâne faptul că începând din octombrie 2008, consiliul de administraţie al SIF Banat-Crişana poate decide după bunul plac majorarea sau reducerea capitalului social. Fostul CA condus de Ioan Cuzman nu a folosit această atribuţie, dar actualul CA o face. Conducerea SIF1 nu dă niciun fel de informaţii privind modalitatea prin care va face reducerea de capital, dar cu siguranţă că investitorii au emoţii, având în vedere istoricul deciziilor actualului CA.

În orice companie listată, decizia de reducere sau majorare a capitalului sau schimbarea obiectului de activitate, reprezintă atribuţia Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor (AGEA). Asta pentru ca să se evite riscul ca membrii consiliului de administraţie să ia decizii care să dezavantajeze unele categorii de acţionari, cum ar fi o majorare de capital cu o sumă foarte mare, care să-i dilueze pe acţionarii minoritari, sau majorarea de capital cu aport în natură. Sunt cazuri în care AGEA deleagă către CA atribuţia majorării capitalului social, dar pe perioadă limitată şi într-un anumit plafon.

Rămâne de văzut cum va gestiona conducerea SIF1 această putere discreţionară.

 

Cuvinte cheie:
sif
, consiliul de administratie
, actionari
Vizualizari:
Printeaza
Momentan este un comentariu Comenteaza si tu
Comentarii (1):
Radu Mischie - 04 octombrie 2013, 11:30

Domnule Chirileasa, aruncati un ochi la art. 114 din Legea 31/1990. Veti afla de acolo ca se poate delega majorarea capitalului catre CA dar, mai interesant pentru articolul dumneavoastra, ca reducerea nu poate fi delegata catre CA. Dispozitiile in cauza sunt asa de la finalul anului 2006, inainte se putea delega intr-adevar si reducerea capitalului social. Prin urmare, nu prea pare in regula aceasta dispozitie din statutul SIF 1. Succes

Campurile marcate cu rosu nu sunt valide!

Comentariul a fost adaugat si va aparea dupa ce va fi moderat!

Comentariile vor fi publicate doar după moderarea acestora de către redactori. Nu vor fi publicate comentariile care conţin injurii, un limbaj licenţios, instigare la încălcarea legii, la violenţă sau la ură, precum şi acuzaţii fără acoperire. De asemenea, pentru o mai bună comunicare, vă rugăm să oferiţi o adresă de mail validă. Vă mulţumim!

zf.ro
Închide