Business Hi-Tech

Grecii de la OTE aduc 800 mil. euro pentru a şterge datoriile istorice generate de operaţiunile mobile ale Telekom (fostul Cosmote) şi deschid calea către un exit de pe piaţa din România

Grecii de la OTE aduc 800 mil. euro pentru a şterge datoriile istorice generate de operaţiunile mobile ale Telekom (fostul Cosmote) şi deschid calea către un exit de pe piaţa din România

Autor: Adrian Seceleanu

20 iun 2019 39826

Grupul elen OTE, acţionarul majoritar al grupului Telekom România, a decis în luna aprilie a acestui an să aducă 800 de milioane de euro la capitalul social al companiei de telefonie mobilă din grup, fosta Cosmote România, operaţiunea fiind realizată prin emiterea de acţiuni noi.

„Suma subscrisă de către Hellenic Telecommunications Organization - S.A. (OTE Ð n. red.) este de 799.999.996 euro echivalentul a 3.718.719.980 lei, pentru 371.871.998 acţiuni noi, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare“, conform deciziei luate de acţionarii operatorului în cadrul unei adunări extraordinare care a avut loc în data de 24 aprilie.

Telekom România, fostul Romtelecom, la care statul român deţine un pachet de 45,99% din acţiuni, nu a participat la operaţiunea de majorare a capitalului. Doar compania de stat Radiocom, care deţine un pachet simbolic în companie a participat la majorare, însă cu o sumă infimă, de 20 de lei, pentru care a primit două acţiuni.

Chiar dacă OTE, care deţine 70% din Telekom Romania Mobile Communications a adus 800 mil. euro, iar Telekom România care deţine 30% din companie nu a adus niciun leu şi nu a cumpărat nicio acţiune nouă, structura acţionariatului a rămas intactă după operaţiune - OTE cu 70% şi fostul Romtelecom cu 30% (plus pachetul nesemnificativ al Radiocom).

Care este de fapt scopul acestei tranzacţii? Practic grupul elen OTE şi-a asumat astfel pierderile generate de operaţiunile de telefonie mobilă din România, rezolvând astfel problema datoriilor istorice către grup ale firmei din România (evaluate la aproximativ 600 mil. euro în urmă cu 3 ani) şi deschizând calea către o tranzacţie de vânzare a operaţiunilor de pe piaţa locală.

Conform datelor din piaţă, grupul german Deutsche Telekom a scos la vânzare operaţiunile din România cu intenţia de a realiza o tranzacţie în acest an, de preferinţă înainte de licitaţia pentru spectrul radio 5G organizată de stat în această toamnă.

Problema generată de aceste datorii ale fostului Cosmote România către grupul OTE a fost cea care a împiedicat fuziunea dintre Cosmote şi Romtelecom în momentul în care, în anul 2013, grecii şi reprezentanţii statului român au agreat integrarea operaţională a celor două companii. Înţelegerea din 2013, agreată între fostul CEO al Telekom România Nikolai Beckers şi fostul ministru al comunicaţiilor Dan Nica, este cea pe baza căreia a fost redesenată structura de conducere comună a celor două companii. Pentru că statul român şi OTE plus Deutsche Telekom nu s-au înţeles în 2013 pe tema datoriilor istorice ale Cosmote, în contextul în care Atena nu a dorit să-şi asume la acel moment problemele din România, fuziunea juridică dintre cele două companii nu a avut loc, iar cele două companii funcţionează şi în prezent ca entităţi separate.

Grupul Telekom România, format din fostele companii Cosmote şi Romtelecom, a înregistrat în 2018 cele mai mari pierderi nete şi cele mai mari datorii dintre giganţii din telecom activi pe piaţa locală de comunicaţii, rezultă din bilanţurile depuse de companii la Ministerul Finanţelor Publice.

Cu totul, grupul Telekom a raportat afaceri de 4,7 mld. lei (1 mld. euro), pierderi nete de 784,5 mil. lei şi datorii totale de 6,2 mld. lei cu un număr de puţin peste 6.000 de angajaţi. Chiar şi în condiţiile în care pierderile Telekom s-au redus cu peste 40% faţă de anul precedent, acestea rămân cele mai mari din industrie.

În ceea ce priveşte datoriile grupului, acestea au fost la finele anului 2018 de 6,2 mld. lei (1,3 mld. euro), mai mari decât cele ale companiei de cablu RCS&RDS, care avea datorii totale de 5,4 mld. lei la finele aceleiaşi perioade.

 

Regăsiţi mai jos principalele elemente din deciziile luate de AGA extraordinară a Telekom Romania Mobile Communications, care au fost publicate în Monitorul Oficial:

„Următoarele hotărâri au fost adoptate cu unanimitate de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor,
la şedinţa din data de 24.04.2019:

1. Iniţierea majorării de capital social al Telekom Romania Mobile Communications - S.A. cu suma de
3.718.720.000 de lei, prin emiterea unui număr total de 371.872.000 acţiuni ordinare (ãAcţiuni noi“) cu o valoare
nominală de 10 lei, de la 159.374.752 la 531.246.751, după cum urmează:
- Acţiunile noi vor fi emise în schimbul contribuţiei în numerar a acţionarilor Telekom Romania Mobile
Communications şi/sau a OTE - S.A. care şi-a exprimat intenţia de a susţine financiar şi să participe în majorarea
de capital a Telekom Romania Mobile.

În timpul şedinţei, s-a luat la cunoştinţă de către acţionari de următoarele:

- Decizia Telekom Romania de a nu participa la majorarea de capital propusă a Societăţii comunicată prin intermediul reprezentantului Telekom Romania în cadrul Adunării,
- Decizia SOCIETăŢI NAŢIONALE DE RADIOCOMUNICAŢII - S.A. de a participa la majorarea de capital social al Societăţii proporţional cu cota de participare la acesta exprimată în timpul adunării prin intermediul reprezentantului SOCIETăŢII NAŢIONALE DE RADIOCOMUNICAŢII - S.A. special împuternicit în acest sens,
- intenţia Hellenic Telecommunications Organization - S.A. (ãOTE“), companie constituită şi care funcţionează
legal conform legislaţiei din Republica Elenă, cu sediul social în Maroussi Attica, Bd. Kifissias nr. 99, Atena,
Grecia, înregistrată la Registrul Comerţului din Grecia cu numărul 1037501000, de a subscrie până la concurenţa sumei 3.718.720.000 de lei, pentru Acţiunile noi pentru care acţionarii Societăţii nu vor subscrie, comunicată în
timpul adunării prin intermediul reprezentantului OTE special împuternicit în acest sens.

În urma discuţiilor asupra punctelor menţionate mai sus, acţionarii decid, în unanimitate, următoarele:

1. majorarea capitalului social al Telekom Romania Mobile Communications - S.A. cu (a) 799.999.996 euro de către Hellenic Telecommunications Organization - S.A., şi cu (b) 20 lei de către SOCIETATEA NAŢIONALă DE RADIOCOMUNICAŢII - S.A. (ãRadiocom“ sau ãSNR“), respectiv cu un total de (la rata de schimb de referinţă de 1 euroâ4,6484 lei) 3.718.720.000 de lei, prin emiterea unui număr total de 371.872.000 acţiuni ordinare (ãAcţiuni noi“) cu o valoare nominală de 10 lei, de la 159.374.752 la 531.246.751, aşa cum este descris în continuare.
Acţiunile Noi sunt emise în schimbul contribuţiei în numerar (ãSuma Subscrisă“) astfel:

- Suma Subscrisă de către Hellenic Telecommunications Organization - S.A. este de 799.999.996 euro echivalentul a 3.718.719.980 lei la rata de schimb de referinţă de 1 euroâ4,6484 lei, pentru 371.871.998 Acţiuni Noi, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare,

- Suma Subscrisă de către SNR este de 20 lei, pentru 2 Acţiuni Noi, cu o valoare nominală de 10 lei fiecare. Pentru plata Sumei Subscrise, acţionarii pot decide să plătească în Conformitate cu prevederile art. 220 din Legea Societăţilor Comerciale nr. 31/1990.

2. Ca urmare a majorării menţionate la punctul 1 (i) de mai sus, articolele de mai jos ale Actului Constitutiv al Telekom Romania Mobile Communications - S.A. vor fi modificate corespunzător după cum urmează:

ãAfiliat în legătură cu OTE sau TELEKOM ROMANIA, înseamnă orice societate care, în mod direct sau indirect, controlează OTE sau TELEKOM ROMANIA (după caz), sau se află sub controlul comun al acelei societăţi; în sensul acestei definiţii, termenul ãcontrol“ înseamnă deţinerea (directă sau indirectă) unei puteri de vot de nouăzeci de procente (90%) din drepturile de vot în cadrul respectivei societăţi.“

ãOTE înseamnă Hellenic Telecommunications Organization - S.A., companie constituită şi care funcţionează legal conform legislaţiei din Republica Elenă, cu sediul social în Maroussi Attica, Bd. Kifissias nr. 99, Atena, Grecia, înregistrată la Registrul Comerţului din Grecia cu numărul 1037501000.“

ã6. Capitalul Social 6.1. Capitalul social este de 5.312.467.510 RON, din care capital social vărsat în euro 887.499.996 euro, şi vărsat în lei, 1.269.560.030 RON. 6.2. Capitalul social este împărţit în 531.246.751 Acţiuni, cu o valoare nominală de 10 RON fiecare, numerotate de la 1 la 531.246.751 inclusiv.“

ã7.1. Capitalul social are următoarea structură: (a) OTE deţine 371.871.998 Acţiuni, având o valoare nominală de 10 RON fiecare, echivalentul sumei de 3.718.719.980 RON, echivalentul a 799.999.996 Euro, achitate în întregime, reprezentând 69,999863% din Capitalul Social;

(b) TELEKOM ROMANIA deţine 159.374.750 Acţiuni, având o valoare nominală de 10 RON fiecare, echivalentul sumei de 1.593.747.500 RON, achitate în întregime, reprezentând 30,000136% din Capitalul Social;

(c) Societatea Naţională de Radiocomunicaţii deţine 3 Acţiuni, având o valoare nominală de 30 RON, achitată în întregime, reprezentând 0,0000006% din Capitalul Social.“

ã24.1. Societatea va fi administrată de şapte (7) Administratori, care pot fi persoane fizice, de cetăţenie română sau orice altă cetăţenie, în orice proporţie, cu calificare de bază sau pregătire profesională în telecomunicaţii, tehnologia informaţiei, finanţe, drept sau alte domenii relevante pentru conducerea Societăţii şi care să fie vorbitori fluenţi de limba engleză. Cât timp OTE deţine cel puţin douăzeci procente (20%) din întregul capital social emis al Societăţii (inclusiv orice Acţiuni deţinute de Cesionarii săi Agreaţi şi orice acţiuni deţinute de cei trei acţionari persoane fizice la data prezentului), acesta va avea dreptul de a nominaliza două (2) persoane în Consiliul de Administraţie. Cât timp TELEKOM ROMANIA deţine cel puţin douăzeci de procente (20%) din întregul capital social emis al Societăţii (inclusiv orice Acţiuni deţinute de către Cesionarii săi Agreaţi), acesta va avea dreptul de a nominaliza două (2) persoane în Consiliul de Administraţie. La data prezentului Act Constitutiv,

Administratorii desemnaţi sunt menţionaţi în Anexa B.“ ã24.3. Administratorii vor fi numiţi pentru un mandat de 3 ani, sub rezerva încetării înainte de termen a acestuia prin hotărârea Adunării Generale în conformitate cu prevederile Articolului 18 alin. (b) al prezentului Act Constitutiv. Nominalizările conform celor prevăzute la Clauza 24.1 de mai sus vor fi transmise de către OTE şi respectiv de către TELEKOM ROMANIA cu cel puţin 10 zile înainte de data Adunării Generale care are înscrise astfel de numiri pe ordinea de zi.“