Pe fondul incertitudinii aduse de criza COVID-19 şi a tuturor influenţelor sociale şi economice implicite, dar şi în funcţie de durata acestei situaţii incerte, este de aşteptat ca baza impozabilă a companiilor din întreaga lume, inclusiv din România, să se reducă considerabil. Cu precădere în acele industrii puternic afectate, reducerea profiturilor raportate de companiile româneşti angajate în tranzacţii intra-grup va ridica o serie de provocări în zona preţurilor de transfer, care vor trebui atent gestionate în perioada imediat următoare.
Fără a face o analiză exhaustivă a acestora, prezentăm în continuare principalele arii de impact şi aspectele cheie ce trebuie avute în vedere pentru fiecare dintre ele, cu menţiunea că acestea trebuie analizate în dinamica evoluţiei situaţiei de ansamblu din viitorul apropiat.
Documentarea preţurilor de transfer
Este bine-cunoscut faptul că dosarele preţurilor de transfer sunt întocmite în mod uzual prin raportare la date financiare istorice. Având în vedere faptul că multe dintre sectoarele de activitate afectate de criza COVID-19 au înregistrat în perioadele anterioare evoluţii economice stabile sau chiar salturi economice, argumentarea preţurilor de transfer utilizate în tranzacţiile intra-grup derulate în cursul anului 2020 va reprezenta, cu siguranţă, o provocare. Strategiile de documentare abordate până la acest moment vor trebui reconfigurate, astfel încât să ţină cont de recentele consecinţe economice ale crizei COVID-19.
Acest impact se va resimţi cu precădere în cazul marilor contribuabili an
gajaţi în tranzacţii intra-grup, dat fiind că începând cu anul 2016 (odată cu intrarea în vigoare a Ordinului nr. 442/2016), termenul de întocmire a dosarului pentru această categorie de contribuabili o reprezintă data depunerii declaraţiei anuale de impozit pe profit. Cum la nivelul bazelor de date utilizate în cadrul analizelor de preţuri de transfer există un decalaj de timp al gradului de colectare a acestor informaţii, datele financiare aferente anului 2020 nu vor putea fi disponibile până la acel moment. În acest context, pregătirea analizelor de comparabilitate menite să testeze valoarea de piaţă a tranzacţiilor intra-grup va necesita o revizuire atentă a strategiilor de căutare utilizate, dar şi potenţiale modelări ale influenţelor economice survenite spre exemplu la nivelul creanţelor, al îndatorărilor, etc.
De asemenea, ultimele săptămâni au fost marcate şi de o serie de propuneri legislative menite să ajute companiile din România în a-şi asigura lichidităţile necesare în această perioadă. Una dintre propunerile aduse a vizat prorogarea termenului de depunere a declaraţiilor fiscale, măsură care însă nu a mai fost adoptată. Astfel, s-a menţinut implicit şi obligaţia de pregătire a documentaţiei preţurilor de transfer pentru anii anteriori, cu respectarea termenelor şi condiţiilor prevăzute de legislaţia în vigoare.
În plus, nevoia sporită de atragere de venituri la bugetul de stat, ca urmare a deficitelor înregistrate în această perioadă, va conduce, cel mai probabil, la o intensificare a acţiunilor de control fiscal în perioada următoare. Astfel, va fi important ca atât contribuabilii afectaţi, dar şi autorităţile fiscale să ţină cont de toate aceste condiţii neprevăzute până la acest moment şi să existe o abordare adecvată şi totodată echilibrată în gestionarea inspecţiilor fiscale.
Politicile de preţuri de transfer
Politicile de preţuri de transfer deja configurate pentru tranzacţiile intra-grup în derulare vor necesita potenţiale revizuiri la nivelul anului 2020, iar cele utilizate în perioada următoare vor trebui şi ele să ţină cont de noile condiţii economice în care relaţiile comerciale se vor desfăşura. În cazurile în care politicile de preţuri de transfer sunt stabilite cu referinţă la anumite intervale de piaţă, devine relevant a fi analizat în ce măsură este oportună o raportare la nivelul inferior al respectivului interval.
În plus, o componentă importantă a tranzacţiilor realizate între societăţi afiliate o reprezintă contractele care guvernează relaţia comercială dintre acestea. Cu toate că economicul prevalează juridicului, clauzele contractuale trebuie actualizate conform noii realităţi economice, pentru a reflecta şi la nivel contractual modificările aduse metodologiei de stabilire a preţurilor de transfer.
Mai mult, o altă măsură pe care societăţile o pot avea în vedere în această perioadă o reprezintă acordarea unor termene de plată mai mari, menite să atenueze presiunea pe care societăţile o au în ceea ce priveşte fluxul de numerar disponibil.
Finanţările intra-grup
Optimizarea fluxului de numerar devine o necesitate stringentă în cadrul grupurilor de companii multinaţionale puternic afectate de această criză. În acelaşi timp, cum condiţiile de accesare a fondurilor din surse externe vor deveni tot mai dificile, dar şi mai oneroase, accesarea surselor interne de finanţare intra-grup în cadrul companiilor multinaţionale va reprezenta o alternativă cu potenţial de a fi utilizată pe scară mai largă faţă de perioadele precedente.
Fie că vorbim despre acordarea de împrumuturi, implementarea unor structuri de tipul cash-pooling sau alte forme de suport financiar, finanţarea intra-grup este cea mai directă formă de obţinere a unui sprijin financiar pentru desfăşurarea activităţilor. Având în vedere condiţiile economice actuale, se poate discuta despre o nevoie a companiilor de susţinere a afacerilor şi chiar de împiedicare a închiderii lor, de aceea entităţile afiliate trebuie să aibă în vedere reevaluarea acestor mijloace de finanţare în funcţie de nevoile curente ale beneficiarilor afiliaţi.
Astfel, societăţile din România vor trebui să aibă în vedere atât respectarea condiţiilor de deductibilitate fiscală prevăzute de legislaţia naţională în vigoare, cât şi asigurarea unui nivel la valoare de piaţă a remuneraţiilor aplicate acestor noi finanţări intra-grup (e.g. ratelor de dobândă).
Revizuirea modelelor de afacere
Pe fondul reducerii profiturilor la nivelul grupurilor multinaţionale de companii generate de schimbările operaţionale dramatice aduse de criza COVID-19, situaţie în care societăţile întâmpină dificultăţi ale fluxului de numerar disponibil, este recomandabil ca entităţile care fac parte din grupuri de societăţi să comunice permanent între ele pentru a înţelege corect fluctuaţiile din industrie, precum şi dezechilibrul dintre cerere şi ofertă existent în piaţă, respectiv să evalueze constant fluxul de numerar de care dispun şi să ofere sprijin, în timp util, celor care înregistrează deficit de lichiditate.
Societăţile care fac parte din grupuri pot proceda şi la reevaluarea modelelor de afacere, fie prin reconsiderarea profilului funcţional (e.g. dintr-o societate cu funcţii şi riscuri depline într-o societate cu funcţii şi riscuri limitate), fie prin iniţierea unor proceduri de restructurare în cadrul grupului. Ambele modalităţi implică transferul, în totalitate sau în parte, al unor funcţii şi riscuri de la o entitate din grup la o altă entitate afiliată, cu potenţiale consolidări sau centralizări ale activităţilor derulate la nivel de grup. Astfel de realocări de funcţii şi riscuri, dar şi potenţiale soluţii tehnologice necesare a fi implementate în anumite zone vor avea impact inclusiv la nivelul României.
Acordurile de preţ în avans
Un alt aspect important îl reprezintă acordurile de preţ în avans. Mai precis, noul context economic aduce nevoia de a evalua în ce măsură acordurile de preţ în avans în vigoare în anul 2020 şi/sau în anii următori sunt influenţate de condiţiile economice actuale şi ce potenţiale acţiuni sunt necesare a fi luate în acest sens. Cu alte cuvinte, în ce măsură prezumţiile critice acoperite de acestea oferă flexibilitate pentru a susţine condiţiile economice actuale? Similar, acordurile de preţ în avans care se află în curs de negociere vor necesita posibile revizuiri ale termenilor şi condiţiilor acoperite, pentru a reflecta impactul generat de actuala criza economică.
În concluzie, criza COVID-19 aduce o serie de implicaţii critice în tranzacţiile intra-grup, cu impact semnificativ în modul de adresare a problematicilor din sfera preţurilor de transfer, chestiuni deja complexe prin prisma caracterului interpretabil şi a atenţiei din partea autorităţilor fiscale din întreaga lume, inclusiv din România. Aşadar este extrem de important ca toate aceste implicaţii să fie riguros analizate de către factorii de decizie, astfel încât poziţiile adoptate pe diversele paliere să fie gestionate strategic cât mai adecvat.
Autori: Daniela Dinu - Director PwC România
Livia Teodoru - Senior Manager PwC România
Ana Maria Staicu - Senior Associate PwC România
